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迎接国有企业并购重组的大时代

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【摘要】:
作者:正略咨询刘志鹏去年底,厦门市国资委与中航工业机电系统、中航工业通飞签署《重组厦门海翼集团有限公司协议》。根据协议,中航工业机电系统及中航工业通飞拟采取国有股权无偿划转的方式合计持有海翼集团54%股权,厦门市国资委持有海翼集团46%股权,中航工业将成为海翼集团的实际控制人,而海翼集团旗下的重要上市公司厦工股份将实际由中航工业控股。笔者认为,以海翼集团实际控制人易主为开端,中国国有企业的并购整合

作者:正略咨询刘志鹏

去年底,厦门市国资委与中航工业机电系统、中航工业通飞签署《重组厦门海翼集团有限公司协议》。根据协议,中航工业机电系统及中航工业通飞拟采取国有股权无偿划转的方式合计持有海翼集团54%股权,厦门市国资委持有海翼集团46%股权,中航工业将成为海翼集团的实际控制人,而海翼集团旗下的重要上市公司厦工股份将实际由中航工业控股。

笔者认为,以海翼集团实际控制人易主为开端,中国国有企业的并购整合浪潮将开启又一个新的篇章。首先,近三年来,中国经济逐步走低,随着制造业,尤其是装备制造行业的产能过剩及利润下滑,越来越多的国有企业经营困难,而另外一些大型国企在转型升级过程中,凸显了企业的竞争力,为并购重组做好了准备。其次,十八届三中全会提出“要完善产权保护制度,积极发展混合所有制经济,支持非公有制经济健康发展”。混合所有制改革的主要途径是以民资入股国企等形式的资产重组,实现国有资产的保值和增值。通过混合所有制改革,创新企业机制,增强企业活力,提高我国国有企业在市场上的竞争力和抗风险能力,提高中国企业在国际上的竞争力和抗风险能力。第三,2014年3月国务院颁发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,为国企改革兼并重组打开方便之门。同时,国务院国有企业改革领导小组牵头编制的《深化国企改革的指导意见》一揽子方案正在酝酿。国家在各层级国资委推动国有资本投资运营公司改革。例如,上海的国盛集团、国际集团两大国资流动平台已经组建完毕。上海国资委将所持光明集团划拨给上海国盛,上海国盛成为光明集团控股股东,而光明集团与良友集团进行联合重组,重组后良友集团将成为光明集团的子公司。上海国际集团则受让3.34亿股上汽集团股份,成为上汽集团控股股东……

伴随着中国经济的新常态,中国国有企业并购重组的新常态也必将到来。中国的国有企业迎接这样的历史机遇时,应做到注重模式、控制风险、勇于担当。

首先,在国有企业混合所有制改革中,国有资本持股的减少或退出模式,一般包括引入战略投资者时是否员工参与持股,及国有资本是否放弃控股权两个层面的设计。笔者认为,国有资本相对控股,并赋予核心员工股权激励的混合所有制是促进企业未来快速发展的最佳股权设计方案。刚刚在香港上市的云南水务公司就是这种模式的标杆。2011年,为推进云南水务公司的健康发展,云南城投集团吸纳民营技术型上市公司碧水源投资入股对云南水务进行股份制改造,并通过管理层持股提升企业核心竞争力,使公司在项目获取、技术研发等方面得到了有效地提升。公告显示,在上市前云南城投相对控股占45%,核心团队持股接近4%。凭借良好的治理结构,公司的发展前景非常看好,目前,云南水务拥有水务项目90多个,涵盖整条水务产业链,并且近两年的收入增长率都保持在50%左右。合理设计的混合所有指企业,有助于混合双方在融合中取长补短,既可以借力国有企业的雄厚实力、规范管理,又可以融入民营企业的高效决策、市场意识及创新动力,而且打消了由于一股独大而带来的各种侵犯股东利益的疑虑。

其次,国有企业兼并重组,应该注重实效,避免流于形式,更应防范风险。我们很多的国有企业往往盲从于政策指挥,在国有企业改革的大旗下,只要业务相关多元,只要可以将盘子做大,就很容易冲动地为了并购而并购。这样就又进入了一收就死、一放则乱的怪圈。所以,国有企业在实施并购重组的时候一定要考虑成本与效益,从投资必要性、财务协同效益等方面进行投资评估。同时要充分分析企业双方所处的发展阶段、外部环境、行业地位以及市场需求等多种因素,而且要充分考虑并购后解决彼此融合问题的能力。另外,在企业实施并购尽职调查时,需要重点关注市场风险、信息风险、法律风险、人事风险和财务风险等,以保障并购重组产生双赢的效果。  

最后,国有企业的并购重组只是万里长征的第一步,日后的管理也是尤为重要的。实际上,在国有企业兼并重组时,被并购方相对于并购方而言,往往相对弱势甚至面临着各种各样的困难或问题。而国有资本投资运营的重要目标就是以现有实际业务为基础,对已形成的国有资产的占有、使用、收益和处置进行管理,并购重组的本质是促进资本存量的合理流动和保值增值。所以,并购方在实施并购后,除了理顺日常经营以外,也要在组织管控方面合理设置,既不能对并购方束缚手脚,也不能对各种审批权限放任自流。在重叠人员安置及文化融合方面更要善于担当。企业被并购后,往往会出现职能管理人员与并购方重叠冗余的问题。在人员安置方面,并购方应在条件允许的情况下,尽量维持原来岗位的相对稳定,对需要重新定岗的员工则应尽量通过内部分流予以稳妥处理,减少人员的波动性。另外,企业文化融合也是一个系统工程,它随时与外界环境发生着相互作用。在并购发生一段时间以后,双方将进入真正的磨合与碰撞期,文化的明显冲突会经常发生。此阶段的文化维护与激发,需要正式组织与非正式组织双管齐下。正式组织主要是制定文化手册、文化理念的宣导。而非正式组织可以弥补正式组织过于刚性而柔性不足的问题,企业文化矛盾的熨平及向心力的激发可以先在非正式组织中获得,再推进到企业正式组织中去,从而提高文化融合的质量。