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正略咨询:公司治理之内部平衡术-股权激励

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【摘要】:
在中国,因为存在国有企业、民营企业两种截然不同的公司所有制形态。所以,关于公司治理,学者立场不同、观点迥异,大体有四种代表性学说。

正略咨询:公司治理之内部平衡术-股权激励

 

在中国,因为存在国有企业、民营企业两种截然不同的公司所有制形态。所以,关于公司治理,学者立场不同、观点迥异,大体有四种代表性学说。

 

01、吴敬琏:权利制衡说

——企业所有者、董事会、经理层之间相互监督制衡,内部制度设计需明晰各方的权利责任关系及层级架构,如此,公司才能有效治理。

 

02、张维迎:企业所有权说

——更多关注国有企业,关切“国企产权如何解决”、“如何释放国企管理者积极性”等难题。认为公司治理的根基在于企业所有权归属,之后公司收益权和分配权的问题才可得到解决。

 

03、南开大学李维安:企业科学决策说

——企业是否有效执行各项决策是衡量企业优劣的标志,在具体的管理决策中,关键在于能否确保所涉及的多方利益得到维护。公司的内部治理、外部治理同样重要,皆有利于公司治理机制的建立。

 

04、林毅夫:市场机制说

——强调市场机制在公司治理方面所起到的决定作用,《新结构经济学》阐述详尽,这里不再赘述。 由此可见,公司治理是一套牵涉内外多方利益的公司发展保障机制,涉及内部治理、外部治理。 在此正略咨询先与您探讨公司内部治理问题。 股东大会、董事会(监事会)、经理层三层构成了两级“委托—代理”关系。第一级关系中,股东是委托人、董事是代理人,第二级关系中,董事是委托人、经理是代理人。

 

内部治理的核心在于管控两级“委托——代理”关系中的成本和风险。成本是显性的,即对董事、经理支付的薪酬;而风险是潜在的,董事与经理可能合谋获利,从而损害股东利益。 

 

一级代理问题较多存在于上市公司,为了防范一级风险(董事损害股东利益的风险),英美企业发展形成了单层制董事会。

 

单层指只有一层董事会。其中,独立董事负责监督管理工作,对公司和经理层进行管控,确保公司可控;执行董事负责次级委员会工作,英美上市公司一般设置审计委员会、报酬委员会、提名委员会、执行委员会、公司治理委员会等,以确保各项工作有序开展。

 

2001年,我国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度指导的意见》。 

 

乔布斯案例

 

1980年12月12日,苹果公司公开招股入市。按照英美单层制董事会模式,董事作为股东的代理人必须对全体股东负责。这种模式要以最保险的方式看管股东的每一分钱,而不能容忍乔布斯的张扬个性,即使乔布斯是苹果公司的缔造者并持有公司股份。

 

1985年5月31日,苹果电脑公司解除了创始人乔布斯的事业部经理职务,9月17日,乔布斯被自己一手创办的公司驱逐。 与单层制董事会对应的是双层制董事会,在董事会之上加设监事会,在双层制董事国家中,尤其以德国最具代表,在“共同决定”的原则下,由股东代表和工会代表组建监事会,对公司事务进行全面监督,包括公司战略、人事任免、重大预决算等,监事会提名选举执行董事会。

 

大陆法系国家,市场监督手段较少,而大股东更加具有控制优势。在主银行制下,大股东更容易对执行董事和高级经理人员进行监督与管理,历史文化基因也是双层制董事产生的另一原因。 在中国国有企业的咨询实践中,正略咨询发现:国有公司治理结构问题的根本原因在于企业所有者“缺位”,对国有资产的管理者或代理者缺少激励与监督机制。而董事会和高管通常是同一面孔,制定的高管激励政策一般又涵盖董事会成员,因而往往导向“强激励、弱制约”的激励效果。这种矛盾将在国资国有企业的市场化改革中逐步消化解决。 综上可见,公司内部治理亟需解决的是代理风险问题,调和矛盾、平衡冲突,归根结底是利益一致性问题。

 

如果能将股东追求切实地转变为董事及管理层的迫切需求,将代理人从“被动管理”的角色转变为主动出击,委托人与代理人形成“命运共同体”,那么,内部治理问题将迎刃而解。