Copyright © 1992-2021  正略钧策集团股份有限公司    备案号:京ICP备07003398号-2 

正略观点

 

原创文章

新闻资讯

正略书院

正略管理评论

正略咨询

IPO前夜的适配与改革(某国有大型企业改制上市为例)

浏览量
【摘要】:
随着我国法制化进程的不断加速,证券法规体系的持续优化,国资企业中国特色现代企业法人治理结构的深化发展,国资企业上市过程中在注重商业模式、核心竞争力和增长前景等基本逻辑保持不变的情况下,在上市的资产范围、集团管控及合规管理等方面呈现出新特征。本文将以某国有大型企业(以下简称“A集团”)改制上市为例,探讨企业上市不变的核心逻辑以及在新时代国资企业上市的新特征。

IPO前夜的适配与改革(某国有大型企业改制上市为例)

 

随着我国法制化进程的不断加速,证券法规体系的持续优化,国资企业中国特色现代企业法人治理结构的深化发展,国资企业上市过程中在注重商业模式、核心竞争力和增长前景等基本逻辑保持不变的情况下,在上市的资产范围、集团管控及合规管理等方面呈现出新特征。本文将以某国有大型企业(以下简称“A集团”)改制上市为例,探讨企业上市不变的核心逻辑以及在新时代国资企业上市的新特征。

 

A集团是国有大型企业,其主营业务属商业服务业,具备两大主业以及六项细分业务。经过多年的深耕布局成就了行业龙头地位,但在发展过程中逐渐暴露业务不均衡、区域不均衡的问题,同时当前的管控模式和业务组织架构难以适应未来核心资产上市的发展需求。因此,A集团推动改制上市一方面为了推动业务转型升级,另一方面为了提升管理能力,破解发展不平衡、管控不合理等问题。

 

一、定上市资产

 

与本世纪初鼓励国资企业整体上市不同,当前国资委基于国资企业的定位、国有资产流失的防控要求,并不鼓励国资企业推动整体上市,结合证券法规中对上市公司及其控股股东业务、资产、机构、人员和财务“五分开”的原则,控股母公司与其上市主体需进行业务切割,以避免母公司与子公司之间的同业竞争。

 

因此,当前国资企业推动改制上市的过程中,一方面需进行充分的资产盘点,以市场为导向,基于市场前景、行业逻辑、业务组合和企业核心竞争力等维度,筛选具备上市前景的资产;另一方面需保证上市资产与非上市资产之间不存在同业竞争的问题。

 

A集团在内部上市管理机构的牵头下,借助券商、律所和咨询公司等第三方机构对公司核心资产进行充分调研和论证,对A集团各子行业的行业增长率、市场规模、行业集中度和竞争对手等进行分析论证后,经过反复研讨和沟通,最终确认了上市核心资产。

 

二、定业务逻辑

 

对资产市场而言,上市公司的商业模式、业务逻辑和企业竞争力是不可回避的问题。

 

在数字经济蓬勃发展的当下,产业数字化转型成为资本追逐的热点,其核心逻辑在于数字化赋能传统产业,促进行业变革升级、优化行业商业模式、提升企业竞争力、构建平台化的生态新模式。数字经济在推动传统经济转型升级的过程中优先在金融、零售、旅游等现代服务业展开。

 

A集团以服务为主业,在其行业中处于龙头地位,在融合数字经济,引领行业变革方面具备先天优势。因此,A集团在梳理上市核心业务逻辑的过程中,推进数字化发展战略,推动公司上下业务基于数字化的转型升级。

 

三、定管控模式

 

当前央企总部定位更加清晰,一方面更加聚焦战略型主导的管控模式,另一方面不断优化总部职能精简总部机构,更进一步发挥总部的“大脑”功能。目前有61家央企总部明确为战略+运营型管控,36家为战略型管控,以战略型为主导的管控模式成为央企管控的主流趋势,这一趋势也逐步在地方国资企业发展。

 

A集团结合改制上市和国资企业总部的发展趋势确定了战略型管控的主导框架,同时结合分类管控理论,从战略重要性、市场化程度、业务成熟度、集团总部管理能力和资源匹配度五大维度开展综合评估,确定了各业务板块的分类管控模式。

 

基于战略型管控的要求,A集团对下属公司的管理和价值贡献需体现在资源配置、资本运作、风险控制、战略控制和协同支持五个方面,以此明晰A集团的总部定位。

 

A集团下属上市主体作为核心主业,结合战略发展以及业务协同的发展需求,确立了运营型管控的主体框架;与此同时,为改善区域发展不平衡,业务发展不平衡等问题,A集团推动下属上市主体开展区域整合,推动区域经营迈向新台阶。

 

四、定权责界面

 

与民营企业和外资企业不同,国有大型集团对下属上市公司的管控权责界面划分是目前业内的难点。

 

按照国资委相关要求,国企总部需对下属企业的“三重一大”事项进行监管,降低经营风险,避免国有资产流失,但证监会相关法规对上市公司独立性具有明确的要求,上市公司应具有独立的生产、供应和销售系统,具有直接面向市场的独立经营能力,同时上市公司与控股股东应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。

 

在实际管理实践过程中,国有控股母公司与其下属上市公司的权责界面是长期存在的问题,当前多数企业为了满足合规的要求,通常采用企业党组织事前提案、前置决策、沟通知会等方式实现对下属上市公司的有效管理。

 

在实际推进过程中,A集团采用了市场上成熟的经验,实现了集团重点业务管理和合规性要求的有机统一。

 

在国企持续深化改革,法人治理结构不断完善的背景下,国资企业对下属上市公司的管理应当进一步合规化,尊重控股上市公司的独立法人地位,避免企业人格混同,应更多地通过派驻董事的形式加以实现。