《上市公司股权激励管理办法》给出限制性股票宽泛的定义，激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司的股票。同时规定，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
　　限制性股票激励计划有很多要考虑的重点，如：授予和解锁的具体条件、激励量的确定和分配、激励对象的确定、业绩指标的设定，这些重点考虑的结果都是要体现在激励计划草案中的。其实，这些重点的确定都是公司和激励对象利益权衡的结果，是很细化的。我想谈的是，从更大层面上，如何来设定一公司限制性股票激励计划的实施期间。
　　限制性股票激励计划实施期间的设定需要考虑该公司的中长期战略目标、战略目标实现年限、考核激励对象的具体年份。因此，做这样的激励计划是有一个前提的，即公司已经对公司的战略目标和经营目标的实现有一个清晰的认识。负责实施激励计划的人需要做的是与公司董事会高层做好充分沟通，达成相对一致的意见。通常限制性股票激励计划的实施期为3-5年，一般分三批实施。
　　让我们看以下几份四年期限制性股票激励计划的方案，来分别进行分析：　　

图一：四年期激励计划实施期间设计方案一

　　这期方案中，标的股票一次性授予激励对象，此时，通常给激励对象设定的业绩条件很宽松，属于“放水”性授予，一般都能达到获授条件，因为，如果业绩条件设定激励对象万一达不到，则整个这期的激励计划就作废了，这与公司想要激励公司核心人员的初衷是违背的。则，业绩考核是主要设在每批解锁时，考核业绩的具体年限为：T2 年、T3 年、T4 年，或T1 年和T2 年的均值、T3 年、T4 年。
　　激励对象一次性获授标的股票后，每批解锁设定的禁售期分别为两年、三年、四年。这种设定的禁售期显得稍长了点，所以，激励的量一般要比较吸引激励对象。或者，禁售期设短一点，可分别设定禁售期为一年、两年、三年，则此时变为三年期的激励计划。其实到底设的考核业绩的年限为几年或为哪几个年份，就要依据公司今后几年的中长期战略目标来定。
　　再来看第二种的四年期激励计划：　　

图二：四年期激励计划实施期间设计方案设计

　　这期方案中是分三次授予，此时，每次授予都要设定业绩考核条件，若激励对象达不到业绩考核条件，则这批激励对象不能获授标的股票。每批授予的禁售期都设为两年，解锁时不设解锁条件。此时，要考核的具体年份为：T0年、T1 年、T2 年，往往这几个年份就是公司要实现战略目标的关键年份。若公司战略目标更为长久，考核的年份不止这三年，则有第三种4年期激励计划：
　　

图三：四年期激励计划实施期间设计方案三

　　这期实施方案中，在每次授予和解锁时都设业绩条件，业绩条件一般是相同的，考核的具体年份为T0年、T1 年、T2 年、T3 年、T4 年。其中，T2 年考核既是第三次授予的条件，也是第一批解锁的条件之一。第三批解锁，也即最后一批解锁在T5 年初年度报表出来后会比较好操作。
　　事实上，以上仅是四年期限制性股票激励计划的三种基本情况，各企业的实际情况总是不一样的，因此实施期限或阶段，各有其特色。我们来看看用友软件股份有限公司（600588）设定激励计划实施期间的案例。
　　用友软件是中国最大的管理软件、ERP软件和财务软件供应商。2005年，用友软件积极推动中国企业的ERP普及和政府、社团组织的管理信息化，主营业务ERP（企业管理软件）继续取得增长，同时，上市后投资培植的多项软件业务也进入收获期，公司采取的多项经营措施为用友软件带来了显著的经营业绩。2005年，主营业务收入增长39％，净利润增长40％。2006年，公司继续大力推进中国ERP普及事业，同时推动中国软件企业的规模化、国际化发展，实现主营业务收入11.1亿元和净利润1.7亿元，同比分别增长了11.2％和75.4％。
　　用友软件的中长期发展目标是成为世界级的管理软件和移动商务服务提供商，2010年进入全球管理软件业第一梯队，成为世界级的、长寿的软件公司。为此公司制定了2007～2009三年发展规划：战略性地发展管理软件业务和战略性地培植移动商务业务。
　　由于用友软件是知识型密集的高科技企业，要实现公司的中长期发展目标，则必须完善公司中长期激励约束机制，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需的核心人才，将激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。2006年12月1日，用友软件经过股东大会批准，实施四年期限制性股票激励计划。我推算其方案类似上面提及的实施期间设计方案三：　　

图四：用友软件限制性股票激励计划实施期间

　　用友软件限制性股票激励计划，都设了授予和解锁条件。只不过，解锁条件更为宽松，只有一般性的不违规、违纪条例和解锁期与授予日要满半年的规定，而没有附加业绩条件。因此，实际只考核激励对象在2006年、2007年、2008年的公司和个人业绩。而这是与其中长期战略目标相一致的：战略性地发展管理软件业务和战略性地培植移动商务业务，2010年进入全球管理软件业第一梯队。
　　从2006年新的《上市公司股权激励管理办法》实施以来，中国上市公司实施股权激励进入到一个新的阶段。由于，我国股票市场还处于不成熟阶段，各实施限制性股票激励计划的公司背影和条件不一，因此激励实施期间设计方案也总有不同的难点。例如，公司的几个高管的权利如果处于均衡状态，且由于公司处于转型期，对于公司未来战略的看法不同，这会给限制性股票激励方案带来很大困扰。因此，在股权激励的实践中，要本着客观、中立的态度，充分沟通，灵活地运用股权激励的基本原则来制定具有公司特色和针对性的激励实施期间方案。

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一、国际工程总承包模式
　　工程总承包是国际工程管理领域的最新管理模式，主要包括工程总承包、项目总承包、BOT、BOOT和PFI模式。
　　工程总承包主要是承包企业照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。设计采购施工(EPC) / 交钥匙总承包，设计采购施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作；交钥匙总承包是设计采购施工总承包业务和责任的延伸，最终是向业主提交一个满足使用功能、具备使用条件的工程项目。设计—施工总承包(D-B)设计，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，工程总承包还可采用设计—采购总承包(E-P)、采购—施工总承包(P-C)等方式。项目承包管理是由业主委托管理承包商，对项目的质量、安全、进度、费用、合同、信息等进行管理和控制，其主要包括PM合同和PMC合同两种方式。　　

　　BOT和PFI模式产生于基础设施建设中政府与私人资本的融合，本质是政府为了解决工程建设资金或提升设施服务，对私人和民营资本的吸纳，其对资金的需求较大。建造─运营─移交方式(Build Operate Transfer)简称BOT方式，指一国财团或投资人作为项目的发起人从一个国家的政府获得某项基础设施的建设特许权，然后由其独立或联合其他方组建项目公司，负责项目的融资、设计、建造和运营，整个特许期内项目公司通过项目的运营来获得利润，并用此利润来偿还债务。PFI (Private Finance Initiative) ，政府部门发起项目，由财团进行项目建设运营，并按事先的规定提供所需的服务。采用BOT模式承建的项目规模大，投资额高，建设和经营期限长，涉及各方的风险因素比较多向复杂；采用BOT方式投资的项目，涉及的参与方较多，合同关系复杂，需要很高的项目管理水平；项目收益不确定性较大。由于PFI开始时间较短，所以从经验应用范围上都不如BOT模式成熟，PFI的根本在于政府从私人处购买服务，目前这种方式多用于社会福利性质的建设项目中，这种方式多被那些硬件基础设施相对已经较为完善的发达国家采用，因此不太适用于发展中国家。
　　二、国际工程总承包管理现状
　　工程总承包是国际工程企业项目管理的主流模式，根据美国设计建筑学会的统计，国际设计施工总承包的比例从1995年的25%上升到了2005年的45%，国际主要的工程企业都采用了这种模式。项目承包管理主要应用于化工、冶金、电站、铁路等大型基础设施工程等领域。凭借先进的技术、管理和资金优势，欧美发达国家的承包商成为国际工程承包市场的最大赢家。欧洲有56家企业入围全球225强，海外营业总额为996.72亿美元，占225强海外营业总额的59.5%。美国有55家企业入选225强，海外营业总额为322.99亿美元，占225强海外营业总额的19.3%。亚洲、拉美等国家和地区的承包商占225强海外营业总额的21.2%。总结发达国家工程承包商的成功经验，承包商的核心竞争优势主要取决于以下六个关键因素。　　

　　三、国内工程总承包发展历程与现状
　　经过多年的不断发展，我国工程总承包行业突飞猛进，目前已经发展到国际通行项目管理阶段。
　　·建国初期，建设单位自己组织设计、施工人员，自己采购设备、材料，组织项目建设，具有建设单位投入精力大、项目管理专业化程度低、项目管理水平低的特点。
　　·1953—1965，甲乙丙三方体制，甲方（建设单位）、乙方（设计单位）、丙方（施工单位）由各自主管部门管理，甲方负责项目管理。具有建设单位投入精力大、协调难度大、项目管理水平低的特点。
　　·1965—1984，工程指挥部方式，建设指挥部负责建设期间的设计、采购、施工等管理，项目建成后由生产管理机构运营。具有建设单位投入精力小、协调难度较大、项目管理水平较高的特点。
　　·1984年至今，国际通行项目管理，逐步学习国际工程项目总承包管理体制。相关法规仍在逐步完善中。具有建设单位投入精力小、协调难度小、项目管理水平高的特点。
　　从中美工程总承包行业的发展对比来看，目前我国工程总承包业务所占市场比例依然比较低，市场发展潜力巨大。　　

　　我国工程总承包市场已经开始形成，涉及行业由化工、石化拓展到其他多个行业，工程总承包收入和规模不断上升，呈现出以下特点：
　　·行业领域不断拓展：工程总承包从化工、石化行业逐步推广到冶金、电力、纺织、铁道、机械、电子、石油天然气、建材、市政、兵器、轻工、地铁等行业。房屋建筑工程项目的工程总承包也在不断增加，取得了明显的进展。合同额不断地增加：根据中国勘察设计协会建设项目管理和工程总承包分会的调查，2003年、2004年、2005年，参加排序的前100名勘察设计企业完成工程总承包合同额分别比上年增加 25.2%、44.5%、41.5%。
　　·大型企业实力增强：EPC总承包在部分大型建筑业企业所占的比例也越来越大。如2005年中国冶金科工集团公司的EPC工程总承包业务占80%。2005年中国化学工程集团公司EPC总承包的神华煤制油项目，首批合同金额达到46亿元。
　　·境外工程总承包业务规模发展迅速：根据中国勘察设计协会的调查， 2003-2005年排序前100名勘察设计企业中，分别有20家、27家、38家企业承担了境外工程总承包，完成境外工程总承包合同额分别为35.3亿元、47.4亿元、99.5亿元，分别比上年增加13.9 %、34%、110%。目前，我国对外承包工程项目日趋大型化，部分大型对外企业积极进入高端市场，不但在国外承担了不少EPC总承包项目，而且总承包合同额大幅度增长。在水电、火电、石化、公路、有色金属等行业建成了一批具有可观盈利前景的工程总承包项目。
　　随着工程总承包业务的开展，施工、设计企业的实力不断增强、生产组织方式发生变化，带动了整个行业产业结构的调整，未来，我国未来工程产业结构的调整方向将形成大、中、小型企业金字塔分布的格局。适应工程总承包业务的开展，我国的大型施工设计企业开始由单一施工、设计单位开始技术前后向一体化，设计、采购、施工、试运行、维修、养护一体化趋势明显。为提高企业工程总承包能力，促进企业做强做大，近年来，在政府的引导下，一部分企业在优势互补的原则下展开了兼并重组活动，跨行业的整合也开始出露头角。未来，工程行业的主体将由以下企业所组成， 其中大型工程总承包和项目承包管理企业是工程总承包的主力军。
　　四、我国工程总承包存在问题与趋势
　　总体而言，我国的工程总承包行业发展处于起步阶段，存在着法规不健全、业主不成熟、企业实力偏弱的特点。
　　法规不健全。从目前的关于工程总承包的法规和资质体系上来看，我国的建设部颁布的各项法规和体系仍有待完善和提高。虽然《建筑法》提到提倡对建筑工程实行工程总承包，但是对如何开展总承包没有配套法规文件，可操作性不强，难以实施。建设部等主管部分颁布的法律存在法律效力和实际推进力度不够，影响范围不大的问题。工程监理、咨询、设计、施工企业资质条块分割，存在比较严格的政策性壁垒，承包企业按照工程专业隶属于不同的行政主管部门，工程总承包位于提倡层面，没有明确资质序列，游离于工程承包市场之外。在招标投标法和工程招标投标管理办法中，对设计、施工、监理等分别招标投标都作了详细规定，而对工程总承包招标投标却没有规定 ，同时，缺少总承包的招标文件范本和合同范本。
　　业主不成熟。目前，我国部分工程建设业主缺乏总承包意识，大多数项目业主仍然习惯于传统的设计、施工分别招标，这为工程总承包的开展增设了障碍。由于传统观念的影响，我国业主在工程中都希望管得很细、很具体；由于投资主体和管理体制问题，国内业主缺少工程总承包的内在动力；我国业主对承包商的能力和资信缺乏信心，信任程度不够；工程总承包项目市场准入相关的标准和手续不完善使工程总承包存在严重的市场准入障碍。
　　企业实力较弱。我国工程企业在融资、人才、经营体制、项目管理、业务能力和信息化水平方面，与外资相比都存在较大差距，其中，融资能力、经营机制、高端人才缺乏是制约工程企业开展工程总承包的主要障碍。
　　随着国家投资体制改革的深化、建设创新型国家战略提出以及WTO过渡期结束后，我国工程总承包市场呈现出新发展趋势。
　　机遇与挑战并存。国务院《关于投资体制改革的决定》推动了社会固定资产投资呈多元化发展，国际知名企业凭借技术、管理、融资能力进入我国市场，中国企业面临外资竞争。随着高新技术的应用和工程项目的大型化、复杂化程度的增高，业主自身管理能力难以适应项目要求，对工程总承包等高端市场的需求会逐步增大。为了改变目前高消耗、低效益的经济增长方式，我国开始在建设工程领域推广工程总承包建设方式。按照我国加入WTO时的承诺，建筑工程承包领域的过渡期已结束，我国的建筑工程市场将按承诺对外开放，我国企业面临与国际跨国公司在国际、国内两个市场上同台竞争的严峻挑战。规划、设计和工程总承包是建筑工程的高端市场，这是未来我国工程总承包企业与国外企业竞争的关键领域。
　　政府鼓励和支持。我国政府继续从政策、法规、融资体系、行业协会等方面，继续对工程总承包企业进行支持。打破部门、行业、地区、所有制的界限，鼓励具有较强竞争力和综合实力的大型建筑业企业实行优势互补，联合、兼并科研、设计、施工等企业。构建完善建筑市场供应链体系，推进“龙头”企业外部的专业化分工，培育区域专业承包企业集群。在修改《建筑法》时，增加有关工程总承包实施条款，规范对工程总承包市场管理；积极培育工程总承包招投标市场。在资质管理上，将在现有资质序列中考虑增加有利于促进工程总承包发展的序列，对有总承包实力的大型企业，资质上逐步给予放开。有条件的行业协会、高等院校、大型企业等机构要加强对工程总承包和项目管理的理论研究，提高项目管理水平。推动金融部门完善金融服务的产品和程序，建立适合国际市场的融资渠道和国际工程承包市场所通行项目融资方式。
　　行业整合和一体化。跨行业的兼并整合：部分企业在优势互补的原则下展开了兼并重组活动，如中国铁道建筑总公司兼并中国土木工程集团公司，中国石化兰州设计院与中国石化第三建设公司重组为中国石化宁波工程公司等等。技术前后向一体化：如中国建筑工程、中国铁路工程、中国铁道建筑、中国石化工程建设积极探索经营方式，拓展建筑业产业链上游的设计、咨询和项目开发和投融资业务，下游的维修、养护和委托管理。

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