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国有企业并购重组研究

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【摘要】:
国有企业开展并购重组,是落实党中央、国务院关于国有经济布局结构调整部署、推动国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中的有效手段,是企业自身持续做强做优做大、实现高质量发展的必然要求。

国有企业并购重组研究

 

国有企业开展并购重组,是落实党中央、国务院关于国有经济布局结构调整部署、推动国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中的有效手段,是企业自身持续做强做优做大、实现高质量发展的必然要求。

 

国有企业的并购重组主要包括中央企业战略性重组、中央企业与地方国有企业重组、外部市场化并购,以及海外并购四个大的类别。

 

一、中央企业战略性重组

 

国资委积极推动国有资本布局结构的调整,大力推进中央企业战略性重组。截至目前,先后有26组47家中央企业实施战略性重组和专业化整合,新组建、接收企业9家,中央企业数量从十年前117家调整至97家。典型模式包括以下几种:

 

一是横向合并,将业务相同或相似的中央企业重组到一起,发挥规模经济效应和优势互补的协同效应,实现中央企业之间横向“强强联合”。具体方式包括了新设合并、吸收合并、新设母公司等。典型例子包括“南北船”重组的中国船舶、宝武钢重组的中国宝武等。横向联合对于提高产业集中度,调整产业组织结构,培育具有较强国际竞争力的大企业集团意义重大。

 

二是纵向联合,按业务关联度或产业相关性将产业链上下游企业整体并入另一家优势企业,延伸产业链,完善企业功能。典型案例包括中核建整体无偿划转进入中核集团、神华集团与中国国电合并成立国家能源集团等。纵向联合能够有效实现产业链延伸,提高国有企业的产业集中度,产生协同效应,减少同业竞争。

 

三是先托管后重组,针对一些出现经营危机或者陷入经营困境的企业,先由一家优势企业托管,通过托管解决危机和困难,再择机并人或者股权划转,实现平稳过渡。中国诚通和国家开发投资公司先后托管重组了中包、寰岛、中唱等,华润集团托管重组了三九集团和中国华源等。先托管后重组的模式有利于妥善安置广大职工、维护企业和社会的稳定,化解财务、法律等风险。同时,有潜力的业务能够得以保留,并通过赋能实现更好的发展。

 

战略性重组的重点有三个方面:

 

第一,做好被重组企业的稳定工作,中央企业规模一般较大,人员多、业务广、涉及面宽,重组中要充分考虑并处理好企业的各类问题,维护好职工利益,坚决避免出现过激情况。

 

第二,高度重视被重组企业发展定位,重组过程中必须处理好被重组企业的发展定位,要与企业领导层和职工充分沟通,就重组的积极意义和未来发展前景广泛沟通、形成共识,后续要坚定落实。

 

第三,增强被重组企业的发展后劲,重组后对于企业历史包袱性问题,要充分考虑并予以解决,使职工能通过重组得到实惠,使企业迫切需要解决的问题能妥善落实,使企业获得新发展。

 

二、中央企业与地方国有企业重组

 

中央企业在发展过程中,根据自身需要,结合地方要求进行重组。中央企业和地方国有企业重组,可以是中央企业重组地方国有企业,也可以是中央企业在结构调整过程当中与地方国有企业合作,把一些具备地方优势产业的企业重组到地方国有企业。这种模式下,重组的主体在中央企业,同时方向是双向甚至多向的,各类社会资本也可以参与到这些重组过程当中。这种重组对于推动产业结构调整是非常有益的,与国务院国资委的支持方式高度契合。

 

中央企业与地方国有企业并购的重点在于尊重地方国资监管部门的“双重角色”。目前地方国资监管部门既扮演着地方国有企业卖方角色,又扮演着国资交易裁判者、监管者角色。在此情况下,双方寻找共同的利益点更显重要,这就需要原则性与灵活性相结合,妥善处理与地方国资监管中的潜在冲突。尤其在大型地方国有企业并购中,企业的国资监管和主要干部管理往往由不同部门负责,重组后治理结构和管控模式会发生重大变化,这必然会与其既有的管理模式产生潜在冲突,需要全盘考虑,妥善处理。

 

此外,需妥善把握重组后的管理整合。尤其大型地方国有企业,往往在管理模式上与中央企业有较大差异,并购后需要中央企业妥善把握对它的整合重组,需要将管理各系统进行输出,不断磨合,逐步提升管理水平。

 

三、外部市场化并购

 

近年来,国有企业其他各类企业的并购数量逐年迅速增加,规模不断扩大。并购交易对象主要为民营企业,涉及的行业包括电力、机械、贸易、新能源、通信、人工智能等。具体操作方式灵活多样,大多是一家国有企业发起交易,同时也存在多家企业共同投资的情况。交易场所涉及证券市场、产权市场、场外交易,交易方式囊括协议收购、要约收购、合资、少数股权投资等多种方式。

 

从市场化对外并购的目的来看:一是增强实力、扩大规模追求做大规模、增强实力;二是为推动企业的转型;三是实施多元化经营,通过并购涉足新的业务领域。

 

外部市场化并购的重点在于两个方面:

 

第一,高度重视并购重组中的规范性问题,特别是合规性问题。民营企业普遍存在管理规范性不足、资产存在瑕疵、拖欠职工薪酬、环保安全生产关注度不足等情况,管理经营的合规性问题较为突出,需要在尽职调查阶段做好深入细致的审计和评估工作,最大程度地揭示相关风险,并采取有效措施防控潜在风险。

 

第二,妥善处理并购后的文化冲突问题。国有企业与民营企业并购重组中以及并购重组后经营过程中,在利益分配、管理权限、资产处置等方面存在较多的理念和现实差异,反映为企业文化的冲突。因此,并购整合中应妥善处理好各项关系,发挥各自优势,实现双方共赢,获得长足发展。

 

四、海外并购

 

近年来,国有企业积极贯彻国家“走出去”战略,特别是“一带一路”倡议提出以后,国有企业参与海外建设和投资的热情显著提高,实力较强的企业纷纷开展海外并购,总体呈现快速增长趋势。海外并购大大增强了国有企业资源获取和掌控能力,拓展了发展空间,推动了产业的全球布局,为开展国际化经营积累了管理经验。

 

国有企业海外并购早期主要集中于能源资源行业,我国经济快速发展但自身资源相对缺乏,因此,国有企业首先在石油、天然气、矿产资源领域开展了一系列海外并购。近年来,高科技、工业和消费品行业的海外并购呈现快速上升趋势,如中国化工、中航工业、中国南车等企业成功实施了多项海外并购,在获取技术和开拓市场等方面收到较好效果。

 

海外并购的重点包括四个方面:

 

第一,国有企业应从公司自身战略出发,理性投资。海外并购一般规模较大,运作复杂,占用企业资源多,更要从自身战略出发,理性投资。

 

第二,结合企业自身业务情况,选择不同投资方式。综合配置国有企业资质、资金、人才等各种资源,可采用灵活多样的方式,如合资、控股、联盟等方式,实现自身战略意图。需遵循国际市场的通行准则行事。

 

第三,重视对国际政治经济环境的分析。加强对国际政治环境、行业发展、市场态势、人文历史、项目风险等的研究,重视对跨国经营管理经验的学习,把握好公众舆论导向。

 

第四,打造专业的投资、金融、法律等国际化人才队伍。

 

总体而言,国有企业的并购重组的核心思想是:

 

第一,以发展战略为导向,聚焦主责主业。国有企业不论内部还是外部并购重组,都紧密围绕公司使命、发展愿景和战略定位来展开,对于与战略发展方向契合度较高的投资目标,咬定青山不放松;对于与战略发展方向契合度较低的投资目标,坚守本心不动摇。

 

第二,动态把握资源约束,量力而行。企业用于投资的资源是有限的,要本着量力而行的原则,明确决策标准,分清轻重缓急,集中力量办大事,推动企业实现跨越发展。否则将是欲速不达,甚至面临失败的后果。

 

第三,持续研究产业态势,顺势而为。并购扩张离不开对经济周期影响的分析和把握,国有企业要结合短、中、长各类周期性因素,深入研究企业所在产业的周期波动趋势,把握所属产业的进入时点,慎重决策并购投资,既要避免在高位接盘,也要避免盲目“抄底”。

 

第四,确保实现专业化操作,规范运行。国有企业内部要形成完善的操作规范和制度,以组织和制度为保障,建立标准决策体系,在项目立项、项目可行性研究、项目决策、项目实施、项目运营、项目后评价六个关键流程实施全生命周期系统化管理,同时,善于运用外部专业机构的力量、发挥资本市场的作用。

 

当前国际国内经济形势和竞争格局正在发生深刻变化,新冠疫情尚未得到有效控制,贸易保护主义愈演愈烈,俄乌战争仍在持续,预计全球经济将进入较长时期的低速增长期。凡此种种,对于国有企业开展并购重组与资源整合,加快转型升级带来了巨大挑战,也为国有企业在全球范围内配置资源提供了契机。未来国有企业应通过专业化整合,主责主业更加聚焦,产业结构更加清晰,努力建设成为竞争实力强、专业水平高、资源配置优、引领作用突出的一流企业。