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如何对国有相对控股混合所有制企业实现差异化管控

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【摘要】:
为进一步规范完善省属企业对国有相对控股混合所有制企业(以下简称相对控股企业)的管理,建立健全以管资本为主的监管体制,明确省属企业与相对控股企业的权利和责任边界,激发企业发展活力,山东省国资委印发了《关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见(试行)》(鲁国资〔2021〕13号)。

如何对国有相对控股混合所有制企业实现差异化管控

 

为进一步规范完善省属企业对国有相对控股混合所有制企业(以下简称相对控股企业)的管理,建立健全以管资本为主的监管体制,明确省属企业与相对控股企业的权利和责任边界,激发企业发展活力,山东省国资委印发了《关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见(试行)》(鲁国资〔2021〕13号)。

 

一、两个层面、一个方向、四类主体

 

《指导意见》在指导思想中开宗明义指出“以加快建立中国特色现代企业制度、完善以管资本为主的国资监管体制为目标,坚持市场化改革方向,通过在相对控股企业建立实施有别于国有全资、绝对控股企业的差异化管控模式。”

 

解析:

 

国资国企改革始终围绕着两个层面展开。一是企业层面,主要是建立中国特色现代企业制度,二是政府层面,主要是完善以管资本为主的国资监管体制。

 

国资国企改革的方向是坚持市场化改革。

 

国有资本主要体现在四类企业主体中,分别是国有全资、绝对控股企业、相对控股企业和参股企业。《指导意见》主要解决相对控股企业的管控方式。

 

二、有方向、有红线、有逻辑、有路径、有问题、有追求

 

《指导意见》在基本原则中强调“坚持党的领导,强化监督;坚持市场理念,完善治理;坚持改革创新,激发活力。”

 

解析:

 

党的领导是政治领导,强化监督是发展红线。需要充分发挥党组织的战斗堡垒作用、党员的先锋模范作用,为企业发展引领航向、保驾护航。企业是社会主义市场经济下的企业,不能被资本所绑架。

 

市场理念是底层逻辑,完善治理是路径措施。企业是市场主体,要敬畏市场规律,尊重市场规律。完善治理就是发挥章程在公司治理中的基础性作用,国有资本要通过公司治理实现有效管控和充分管控。

 

改革创新是永恒问题,激发活力是持续追求。改革主要是围绕国有资本的市场化经营机制展开。创新则是无边界的,包括商业模式创新、管理思想创新、产品和服务创新、投资融资创新等。不管是什么改革还是创新,其目的确实是一样的,就是为了激发企业发展活力。

 

三、两种企业重点管、两种企业间接管

 

《指导意见》在适用范围中明确“省国资委履行出资人职责的省属企业及其各级子公司(包括全资、绝对控股企业,以下简称国有股东)单独或合计持股比例不超过50%但作为单一第一大股东,或非第一大股东但通过协议、公司章程等安排能达到实际控制并纳入到省属企业合并报表范围的非上市混合所有制企业。”

 

解析:

 

明确了两种企业主体。一是单独或合计持股比例不超过50%单一第一大股东,二是虽不是第一大股东,但具有实际控制权的企业。

 

明确两种企业不在管控范围。一是相对控股混合所有制企业中的绝对控股的子公司,需要通过公司治理进行管控。二是实际控股上市混合所有制企业,由于涉及到资本市场监管要求,需要另行规定。

 

四、清单以内由股东履行职权、清单以外由股东代表履行职权、特别事项由章程特别约定

 

《指导意见》在进一步规范国有股东履职行权中明确提出四方面意见,主要是完善相对控股企业法人治理结构、国有股东建立管资本为主的管控模式、明确国有股东决策事项清单、充分发挥非国有股东作用。

 

解析:

 

最大变化是明确提出了国有股东决策事项清单。将省属企业目前对权属企业管理的近40项事项,按照企业自主经营决策原则,精简为17项,实行清单管理。

 

清单内事项事前征求国有股东意见,国有股东代表依据国有股东意见独立发表意见。也就是说国有股东代表只是国有股东的形式上代表,不能实质上独立发表意见。

 

其他事项由国有股东独立发表意见。也就是说清单以外的事项,国有股东代表是实质代表,能够独立发表意见,相应地也独立承担主体责任。

 

在充分发挥非国有股东作用中明确提出“发挥各股东作用,经股东协商一致,可在公司章程中明确股东(大)会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例”。也就是对于国有股东关心的关系到国计民生、国家安全的重大事项,对于非公资本关心的投资回报、合法权益等重大事项,都可以在章程中予以明确。这样既能保障国有资本发挥姓党属国的政治属性,也能保障非公资本的切实权益不受损害。

 

五、员工招聘管两头、工资总额备案制、中长期激励优先试

 

《指导意见》在建立更加市场化的经营管理机制中明确提出三方面意见,主要是建立更加市场化的用人制度、建立更加市场化的薪酬分配制度和建立更加市场化的中长期激励机制。

 

解析:

 

《指导意见》明确在相对控股混合所有制企业中“员工实行公开招聘”,但招聘计划需要国有股东提前审批,审批之后由相对控股混合所有制企业自行组织。招聘完成之后拟录用人员需要报国有股东事前备案。

 

《指导意见》明确在相对控股混合所有制企业中“工资总额可实施备案制管理”。虽然工资总额可以不再是审批制,改为备案制,但仍需要严格落实国有企业薪酬分配有关政策。

 

《指导意见》明确在相对控股混合所有制企业中“优先纳入中长期激励试点”,“可以选择超额利润分享、科技型企业股权和分红激励等激励方式”“同一单位、同一激励对象原则上采取同种激励方式。”也就是说中长期激励试点一般是面向具有超额利润的增长型企业和科技型企业。同时激励方式一般采取同一种方式,防止出现重复激励或导致失控。

 

六、党建工作要发挥“四有”效果党组织要发挥“关键”作用

 

《指导意见》在严格落实党建工作要求中明确提出两方面原则性意见,主要是加强党的建设和发挥党组织作用。

 

解析:

 

《指导意见》提出要“为党的工作创造必要条件,建立党的组织,开展党的工作,确保党建工作有组织、有活动、有作用、有影响。”也就是要有战斗力的组织载体、丰富多彩的活动形式,充分有效的保障作用,见到实处的影响力。

 

《指导意见》提出要“结合实际情况,研究制定需党委决定、前置研究讨论及负面清单”,特别提出要制定负面清单,也就是必须由党组织讨论决定的事项。除此之外,尽可能按照公司治理要求由相对控股混合所有制企业的董事会履行决策作用。

 

至于如何厘清党组织与其他治理主体的权责边界,还需要在实践中继续探索。

 

七、综合监督、专项审计、风险管控、合规管理

 

《指导意见》在完善监督保障机制中,提出三个方面框架性意见,主要是相对控股企业自觉接受监督,加强风险管控和加强合规管理。

 

解析:

 

《指导意见》实际上重点强调了四个层面的监督保障措施。

 

综合监督是把方向,主要是要自觉接受上级党组织开展的巡视巡察、纪检监督监察等各类监督。

 

专项审计是查漏洞,主要是国家法定审计及国有股东开展的专项审计。

 

风险管控是强弱项,主要是围绕安全、生态、网络、舆情、信访、诉讼等风险管控重点领域展开。

 

合规管理是打基础,主要是企业内部建立法律法规体系和完善部规章制度建设。

 

山东国资国企改革历来起点高、占位高,行动快、见效快。同样,这次也是我们目前公开看到的省级层面的第一个关于国有相对控股混合所有制企业差异化管控的政策性文件。