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海外并购乐与路

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【摘要】:
2014年是中国海外投资具有里程碑意义的一年,全年对外投资总额超过1000亿美元。中国对外投资额即将超过吸引外资总额,成为净资本输出国已指日可待。这是中国从经济...

作者:正略钧策管理咨询 黄兆华

 

     2014年是中国海外投资具有里程碑意义的一年,全年对外投资总额超过1000亿美元。中国对外投资额即将超过吸引外资总额,成为净资本输出国已指日可待。这是中国从经济大国迈向全球经济强国的重要标志。

 

乐声响起

 

    海外并购正日益成为中国企业对外投资的主要手段。普华永道报告显示,2014年中国大陆企业海外并购数量达272宗,较2013年的200宗增长了36%2014年中国大陆企业海外并购交易金额达到了569亿美元,仅次于2012669亿美元的历史峰值。中国企业海外并购在能源、地产、制造、金融、农业和TMT等领域都有斩获。

 

    当前国内投资机会乏善可陈、国家政策推动和引导、巨额外汇储备,以及中国企业海外扩张的勃勃雄心是国际并购异常活跃的主要动因。随着国际化程度的不断加深,中国企业走出去的路径由初始阶段的国际贸易、海外营销转向跨国并购等高级方式成为必然。

 

    乐声响起,在全球并购新舞台上正出现越来越多中国企业的身影。

 

    以国际化程度很高的工程机械行业为例,跨国并购已经成为重塑全球行业格局的重要手段。国际巨头卡特彼勒(Caterpillar)、小松(Komatsu)Volvo都娴熟运用这一手段不断丰富产品线,扩大行业领先优势。与此同时,中国领导企业也开始走上全球并购舞台。中国工程机械行业第一例真正具有国际影响力的并购事件发生在2008年,那一年中联重科率先并购了当时全球混凝土机械第三大制造商意大利CIFA公司。

 

      2012年是中国工程机械企业的海外并购大年。这一年,柳工出手并购了位于欧洲腹地波兰的HSW工程机械事业部,将全球第三大推土机品牌锐斯塔(Dressta)收入囊中,一举使自己成为继美国卡特彼勒和日本小松之后,能够生产全系列推土机产品并掌握大型推土机核心技术的世界级推土机制造商之一。同年,三一重工收购了全球混凝土机械第一品牌普茨迈斯特,徐工并购了德国领先混凝土机械制造商施维英。至此,全球混凝土机械的行业格局被彻底改写,中国三杰牢牢占据了全球混凝土行业三强的位置。

 

 

前路崎岖

 

    经典的并购理论认为,企业不可能仅仅通过内生性成长来创立一家世界性的公司;诺贝尔经济学奖得主乔治.斯蒂格勒(George Joseph Stigler)的研究表明,几乎没有一家美国大公司不是通过并购成长起来的。一项针对《财富》杂志100强企业的调查发现,绝大多数公司是多次并购的产物。通用汽车、IBM、思科、通用电气等巨头的发展史几乎就是一部并购史。

 

    然而,硬币的另一面却是另外一幅图景。由于本身具有高度的复杂性和不确定性,并购是一项非常具有高风险的经营活动。多家机构的研究表明,从全球角度看,长期并购成功率不超过50%70%的并购活动在两年内没有达到并购前的预期。甚至有三分之一的公司在5年内又被重新出售。

 

     即便强大如卡特彼勒,近期的并购案例既有201086亿美元鲸吞全球矿业巨头比赛洛斯(Bucyrus)的惊世之举,亦有2012年收购香港年代煤机(ERA Mining Machinery)而深陷财务陷阱的诡谲之事,不得不以当年减记5.8亿美元而黯然收场。

 

    全球巨头尚且如此,遑论年轻的中国企业。据商务部2013年统计,中国海外并购成功率不足40%。从具体个案上来说,我们既有联想成功并购IBM,吉利逆袭Volvo汽车等富有全球影响的经典成功案例,也有上海汽车收购韩国双龙汽车、明基收购西门子手机业务的惨痛教训。

 

整合之痛,整合之美

 

    作为一项复杂的系统工程,海外并购所涵盖的筛选标的、并购时机、并购方案设计、估值、尽职调查、商务谈判、融资、并购整合等任何一个环节的疏失, 以及跨国并购必然涉及到的政治因素、当地社会舆论、工会组织的影响等等都有可能决定并购的成败。

 

    在并购涉及的所有步骤当中,如果一定要挑选一个最关键环节的话,业内公认并购后的整合管理(Post -merger Integration, PMI)最为举足轻重。关于并购的研究有一个著名的70%定律:70%的并购不能达到预期目标,而达不成目标70%的原因来自于并购整合不力。

 

    也就是说,当历经九九八十一难并购交易终于达成,庆功宴会曲终人散之际,更加艰苦的整合考验才刚刚开始。

 

      2012-2014年期间作者曾深度参与一家国内知名重工企业的海外并购整合工作,业务和组织覆盖北美分支机构和欧洲总部。整合过程历经3个寒暑,深感海外并购的整合之难、之痛,也品尝到历尽苦难后的满足和喜悦。在此记录下一些个人体会与有志于海外并购的同道共享。

 

1)制定整合策略和计划

 

    一次成功的并购整合,必须将整合的思想贯穿于整个并购过程中,在并购时期就应该着手考虑整合策略。

 

    项目整合团队需要尽可能早的参与并购实施及项目规划过程,以防止并购和整合的过程脱节。本次并购项目的整合小组乃至运营的团队都来自于并购实施团队的主要成员,很大程度确保了项目的顺利交接和整合策略的有效实施。

 

    整合计划需要根据任务的优先次序突出重点、明确关键节点,并设定清晰的关键绩效目标。

 

    一般而言,整合有一个最佳时间窗口期,在这个窗口期内,被并购的组织更倾向于接受可能的变革。兵贵神速,所有的整合工作应尽可能在12个月内完成,最关键的变革应该在3个月内完成,所以制定一个100天整合计划并严格执行至关重要。

 

    计划和目标制定之后,需要密切跟踪,定期回顾检视推进的进度。战略目标和财务目标的达成情况是控制的核心关注点,既要关注短期财务指标的达成,更不能忽视长期战略目标的进度。如有重大偏差,需要立即采取有力手段进行纠偏。

 

2)建立精干高效的决策机构和机制

 

    整合过程中,大量事务需要快速做出决定,必须建立精干高效的决策机构和机制。并购之后,为了满足当地的法律合规性并符合总部公司治理结构的要求,建立了规范的子公司董事会作为最高决策机构,每3个月组织一次子公司董事会议。

 

    与此同时,三个月一次的董事会显然满足不了业务快速决策的需要,尤其涉及到市场营销和人员调整等问题,要快速反应,随时决断。根据形势需要,打破常规,设立了由总部最高决策者亲自参与的三人决策机构,身处一线的整合负责人可随时与总部最高决策者保持沟通,保证紧急事务能够及时传递给最高决策者,并能够以最快速度做出恰当的决策。

 

3)留住客户

 

    并购整合过程中最直接的风险就是关键渠道、客户和供应商的流失。不难理解,上下游合作伙伴和客户对长期合作伙伴被并购的“恐慌”远远超出对于“新股东和管理层的承诺”的期待。很多中国企业海外并购的初期,都出现了信息混乱、渠道观望、客户流失的问题。

 

    客户绝不希望仅仅从媒体上获得关于并购的消息,他们希望获得新的股东、管理层的重视和尊重,希望能够与新公司建立人际层面的交往和信任。整合团队必须在第一时间把整合后的业务发展战略,对合作伙伴的利益保障政策与客户和合作伙伴进行人性化的沟通,并采取强有力措施保证客户服务水平不随并购的动荡期而被忽视、伤害,否则流失合作伙伴和客户是必然的结果。

 

    作为一家中国企业对于欧洲企业的并购,保留住原有的欧美客户更是困难重重。本次并购项目营销整合团队所做的第一件事就是实地拜访了遍布全球的约50家核心代理商和关键客户,力求业务的持续稳定。第二个关键步骤是花费了约两年时间,基本完成了对全部原有销售渠道和现有销售渠道的对比、评估考核和优胜劣汰,率先实现了销售渠道的协同效应。

 

4)保留核心员工,打造稳定的经营团队

 

    人永远是最为重要的因素,也是最为敏感的因素,处理不当,破坏力巨大。并购之初,很可能出现员工工作比较消极的情况,不应当以此时的情绪状态来判断员工是否称职。将心比心,服务多年的公司被出售,个人前途未卜,员工心中当然五味杂陈。越是核心员工越是会忧虑自己是否会被重用,越是有能力的员工会愈加迫切地寻找“下家”,不难想象,竞争对手也会抓住机会频频抛出橄榄枝。

 

    我们的做法是识别、建立关键员工清单,由整合团队的核心负责人出面与清单上的人员一对一进行深度沟通。一次沟通往往不够,需要持续、经常且真诚地沟通,了解员工的核心关切并给予积极的反馈。逐步建立彼此之间的信任之后,外方管理人员甚至能主动的反馈当前组织中存在的问题,提出积极的变革方案。

 

    一个需要注意的现象是有些员工看似并不处于关键岗位上,但是由于种种原因,这些人在组织中的非正式影响力很大,属于水面之下的意见领袖。对这些人员的动态,也要加以特别关注。

 

5)优化组织结构

 

    对一家有75年历史的欧洲企业进行组织结构的优化是另一大挑战。整合之初,为了避免组织大幅变动,稳定军心,我们制定了先削减分支机构,后消肿总部机构;先合并营销职能,后整合支持职能的组织结构调整策略。

 

    组织调整的第一步发生在北美分支机构,率先完成了两个子公司在北美层面的顺利合并,裁撤冗员,降低成本,改善了北美的经营业绩。北美的整合实现了“速赢”效应,为下一步顺利完成在总部层面彻底的组织整合赢得了先机。第二步着手实施了总部层面营销机构与生产制造端的合并,大幅改善了内部运营效率和市场反应速度。

 

6)尊重文化差异

 

    中国企业跨国投资的一大核心挑战在于如何适应目的国的本地文化,作一个受人尊重的世界公民。

 

    这个案例的特别之处在于,首先,波兰的国民文化具有渴望受人尊敬又异常敏感的特点;其二,虽然并购企业的所在地在欧洲,但是分支机构和合作伙伴遍布全球,不仅要适应公司所在国的文化,还要面对全球不同地区的文化差异;其三,整合领导团队当中不仅有中国管理层,还有美籍高管参与,整合团队内部也有一个相互理解文化差异的问题。基于多年国际化的实践经验,并购之前,总部明确提出高度尊重彼此文化差异是决定并购成败的关键。

 

    一个例子可以说明文化尊重的重要程度。20104月,在并购双方刚刚开始接触的时候,发生了波兰总统在俄罗斯坠机这样令全世界震惊的悲剧事件,一时间波兰陷于举国哀痛之中。这个时候,是按照原定计划继续对波兰的访问还是延后访问成为了一个不大不小的问题。经过与波兰方面的沟通,尊重对方意愿如期访问波兰,对方感受到了我方的真诚和善意,视这一良好姿态是对波兰方面的重要支持,为双方的顺利合作开了一个好头。

 

7)管理汇率风险

  

    众所周知,汇率波动可能对海外并购的实际成本造成巨大影响,因此所有的海外投资活动都会对汇率的变化趋势进行充分研究。而现实当中存在着在并购前非常重视对于汇率的分析和研究,并购之后的关注度有所降低。实际上当并购完成进入整合阶段,企业的海外运营必然带来以外币计的债权债务以及海外融资需求,此时的汇率波动风险较并购前对企业的影响更大。如果对于整合期的汇率变化疏于关注并缺乏必要的风险规避手段,可能带来意料之外的巨额汇兑损失。

 

    以当前汇率情况为例,美元汇率正处于上行通道,如果企业以美元贷款的方式进行并购融资而以当地货币偿还贷款的话,很可能会在整合期间造成了预料之外的汇兑损失,影响整合的财务结果。

 

    因此企业在境外融资时需要综合考虑不同币种之间的贷款利率和汇率波动风险,在配置上需要注意尽量做到外汇债权债务的平衡或通过配置不同的外汇资产以分散汇兑风险。

 

8)做最坏打算,保持战略耐心

 

    在动荡的年代开展海外并购需要面对多种不确定性。 我们必须多问自己几个what if:如果海外市场需求长期复苏乏力怎么办、如果中国本土市场持续疲弱怎么办、如果汇率变化对财务结果产生重大负面影响怎么办、如果不良资产的消化速度落后于计划怎么办、如果期待中的协同效应未能如期发生怎么办、如果关键人员流失怎么办,如果财务改善指标大幅落后于原定计划怎么办,如果现金流难以为继怎么办,等等。一个终极问题就是:整合不力最坏的情形是什么?如果最坏的情形发生,我们是否能够承受?我们的承受底线在哪里?

 

    总之一句话,要把困难估计的充分些、再充分些。 开展海外并购业务不仅是对企业决策层战略眼光的考验,更是对战略耐心和定力的巨大且旷日持久的考验,企业的高层领导需要做好充分的思想准备。

 

    世间自有公道,付出总有回报。3年下来,历经了无数的磕磕绊绊之后,这个并购项目获得了波兰政府、本地社区乃至工会、员工的高度认同和赞誉,2014年波兰政府授予这个项目2014年最佳中国投资者大奖,同时获得德国、美国、韩国投资者大奖的分别是大众、亚马逊和LG。这个奖项是对参与此并购项目的决策者和执行团队的巨大鼓舞。

 

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    海外并购是一项巨大的系统工程,没有一个并购案例是完全一样的,并购后的整合也没有一个放之四海皆准的定式。这篇小文无法涵盖并购整合所涉及的林林总总、方方面面,更无法道尽亲历者心中的酸甜苦辣、悲喜交加。谨以这篇小文向艰苦奋战在海外并购整合一线的同仁们表示深深敬意!

 

    海外并购的舞台之上,也许来自中国的初学者舞步还略显笨拙,也许乐队会间或出现些许杂音,也许舞伴间的配合还不甚默契,甚至会踉跄、跌倒,但已逐渐移步舞台中央。以“走出去”为时代背景,以海外市场作为全球舞台,来自中国的“艺术家们”必将舞出一片新的天地,必将演奏出令世界侧耳倾听的华章。

 

 

 

作者个人简介

 

    黄兆华,正略咨询合伙人,国际业务专家。曾任某国内重工行业上市公司国际业务总经理,海外子公司董事长,上市公司独立董事,担任多家公司国际业务战略顾问。国家发改委国际产能合作专家组成员。著有中国第一部实战体国际化图书《力与道-柳工国际化之路》,于2015年底由中国工信出版集团出版。