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科创板企业的重组之道

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【摘要】:
近日,上海证交所发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,宣布已起草《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。

科创板企业的重组之道


 

 

近日,上海证交所发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,宣布已起草《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。

 

这两项新规与《上市公司重大资产重组管理办法》,共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。(见图1)

 


图1 科创板重大资产重组的规则体系

信息来源:上海证交所官网、科创板官网

提炼制图:正略咨询

 

重组上市是并购重组的重要交易类型,中国证监会遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”的原则,为了提高重组上市的适应性和包容性,于2019年6月20日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。本次《上市公司重大资产重组管理办法》修改将明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排,简化指定媒体披露要求。(见图2)

 


图2 《上市公司重大资产重组管理办法》拟修改的四大重点

信息来源:《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》

提炼整理:正略咨询

 

首先,拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。现有规定以净利润指标认定重组上市,要么注入的是传统产业,要么数据造假。重组并购的标的不考核净利润,意味着允许暂未盈利的优质科技公司通过重组并入上市公司,真正提高上市公司质量。

 

第二,拟将“累计首次原则”计算期间从60个月(5年)缩短至36个月(3年)。现有规定的60个月累计期难以满足资产整合需求。如果累计期过长,不利于收购人在控制公司之后,加快注入优质资产,特别是参与股票质押纾困而获得控制权的新控股股东、实际控制人。

 

第三,拟支持创业板重组上市(借壳上市)。创业板2013年11月起禁止上市公司重组上市,防范二级市场炒作。允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,意在支持科技创新企业发展。

 

第四,拟恢复重组上市配套融资。打开更多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,改善企业资产结构,引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

 

科创企业对于资产重组有着更为迫切的期待,通过并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素来加速壮大,已经成为高科技行业的普遍规律。为此,科创板尽早构建起上市企业资产重组的高效制度环境,对科创企业持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力大有裨益。

 

科创板上市企业的重大资产重组具有如下特征。

 

1.科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的,由上海证交所审核,中国证监会注册,有效提升科创公司并购重组效率。具体而言,上海证交所在收到重大资产重组申请文件后5个交易日内,作出是否受理决定。科创公司申请发行股份购买资产的,上海证交所重组审核部门自受理申请文件之日起10个交易日内,提出首轮审核问询;自受理申请文件之日起45日内作出审核决定。科创公司申请重组上市的,重组审核部门自受理申请文件之日起20个交易日内,提出首轮审核问询;自受理申请文件之日起3个月内作出审核决定。

 

2.标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力,专注专研、做强做优。

 

3.标的资产应当具有一定规模,要求购买、出售的资产在最近一年所产生的营业收入占科创公司同期合并营业收入50%以上,且超过5000万元。

 

4.保证标的资产的质量,要求标的资产对应的经营实体最近两年处于盈利状态且净利润累计超过5000万元;或者最近一年营业收入高于3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过1亿元。

 

5.科创板上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

 

6.保障投资者权益,如果标的资产对应的经营实体尚未盈利,控股股东、实际控制人在科创公司重组上市后首次实现盈利前,自所取得股份不得转让期限届满后24个月内,每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2%。

 

7.对创新试点红筹企业、存在表决权差异安排的企业分别做出具体规定。

 

科创板上市公司并购重组制度秉承市场化原则,并不意味着放任自流,仍然坚持以信息披露为中心,开展持续督导,严格把控质量关,加强科创企业的自律监管,强调中介机构责任,真正促进有益于企业资源整合的并购重组,尤其是避免“炒壳”。全公开式的审核,也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为,防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组,形成更加有效的市场约束。

 

并购重组是上市公司发展壮大的重要途径,吐故纳新、做优做强。而资本市场是并购重组的主渠道,培育发展新动能、开展科技创新、实现产业升级。

 

因此,科创板调整优化并购重组制度,为科创公司的并购重组创造了良好环境,有助于科创公司进一步发展和聚焦主业、增强核心竞争力,完善资本市场多元化退出渠道和出清方式,提升整体科技实力和国际竞争力。