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AB股企业的脚步越来越近

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【摘要】:
在科技创新型企业的创业早期,需要一轮轮引入外部资本,助力事业滚动向前,企业在引入资金的同时也会稀释股权,冲淡创始团队的话语权。往往创始团队与资本方的博弈早在创业初期就已经开始了。

正略咨询 AB股企业的脚步越来越近 

在科技创新型企业的创业早期,需要一轮轮引入外部资本,助力事业滚动向前,企业在引入资金的同时也会稀释股权,冲淡创始团队的话语权。往往创始团队与资本方的博弈早在创业初期就已经开始了。

2015-2017年“万宝之争”震惊中国资本市场,这次资本竞逐折射出公司控制权争夺之惨烈、外部治理任务之艰巨,“野蛮人”随时可能破门而入,裹挟大量游资,豪夺公司控制权,逼退董事及管理层,短线操作目的无非攫取利益,不仅未给企业发展带来助力,甚至把公司的有序经营带入混乱局面。

股票投票结构配置的合理设计,可以一定程度上防患未然。主要包括三种模式:积累股票制、代理投票制、AB双重股权结构。

其中,AB双重股权结构(简称AB股结构,又称“同股不同权”股权结构)是一种两全方案,既能满足企业发展的融资需要,又能保证创始团队的话语权。在AB股结构中,A、B两类股票的权利是不一样的,同样一份股票代表不同的权利,即“同股不同权”。普通股A在市场中流通,每股享有一份投票权,超级股B由公司核心人员持有,通常不对外出售,每股享有2-10倍的投票权,确保公司实际控制权。通过AB股制度的设计,对股份的收益权与表决权区别对待,从而达到控制权最大限度的掌握在决策人的手中,这对创业团队能够安心于业务发展至关重要。

通过多轮融资支撑快速成长是新经济领域创业的普遍做法,实控人的股份被稀释,所以在这类企业中“同股不同权”的差异化表决安排也被广泛接纳,美股适用于采用“同股不同权”模式的企业,谷歌、Facebook、阿里巴巴、京东、百度等互联网巨头均采用了AB股制度。

其中,创造全球最大IPO的阿里巴巴曾经寻求在港交所上市,但是,彼时港交所拒绝“同股不同权”股权结构的企业,最终导致错失阿里巴巴。2017年底港交所实施重大变革,开始接纳创新产业的“同股不同权”企业,随即成功拥抱了小米、美团等一批中国互联网独角兽企业。

在中国大陆,“同股不同权”曾被认为与公司法倡导的保护股东权益相违背,一旦拥有特殊投票权的实控人与中小股东们的利益发生矛盾时,实控人可能利用特殊投票权进行利己,有损中小投资者的决策。

因此,中国境内资本市场不接纳这类企业、要求上市企业采用同股同权的机制。生于中国、长于中国,千难万险成长为网络巨头的整整一代互联网顶级公司,因此无缘境内资本市场。境内资本市场以及广大中国投资者,没能分享到中国在这一轮经济风口中自己创造出的价值红利,遗憾莫大!设立科创板的重要目标之一,就是要弥补这个缺憾。

官方文件精要

《关于上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》:

“允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份,每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。特别表决权股份一经转让,应当恢复与普通股份同等的表决权。公司发行特别表决权股份的,应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项。”

科创板针对具有表决权差异安排的企业制定了专门的上市标准,接纳“同股不同权”企业,允许符合相关要求的特殊股权结构企业在科创板上市。(见下表)

信息来源:《科创板股票上市规则(2019年4月修订)》

提炼制表:正略咨询

2019年6月,“同股不同权”的公司治理安排在我国首次获得了司法层面的肯定。最高人民法院出台科创板司法保障意见,明确认可科创板上市公司在上市前经股东大会特别决议作出的差异化表决权安排,明确尊重科创板上市公司构建与科技创新特点相适应的公司治理结构,明确保护激励对象的合法权益。

官方文件精要

《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》:

“第六条:尊重科创板上市公司构建与科技创新特点相适应的公司治理结构。科创板上市公司在上市前进行差异化表决权安排的,人民法院要根据全国人大常委会对进行股票发行注册制改革的授权和公司法第一百三十一条的规定,依法认定有关股东大会决议的效力。科创板上市公司为维持创业团队及核心人员稳定而扩大股权激励对象范围的,只要不违反法律、行政法规的强制性规定,应当依法认定其效力,保护激励对象的合法权益。”

而今,科创板接纳“同股不同权”的制度成效即将开花结果,“同股不同权”企业的脚步声越来越近。

优刻得科技股份有限公司(简称“优刻得”)2019年3月17日召开临时股东大会,表决设置特别表决权,A类股的表决权为B类股的5倍。季昕华、莫显峰、华琨3位实控人持有A类股,在本次科创板发行前,3位实控人直接持有“优刻得”26.82%的股份、64.71%的表决权,本次发行后3位实控人依然能够掌控公司的决策权。目前,采用“同股不同权”股权架构的“优刻得”已经成功过会,距离中国资本市场仅有一步之遥。

“同股不同权”企业将迎来便捷融资的春天,中国本土生长的该类企业有了资本近水,可以不再远渡重样筹措资金。科创板对“同股不同权”公司的认可是其包容性的又一大力证,司法机构对“同股不同权”公司的支持使该类公司挺直了腰杆,“同股不同权”公司终于获得了合法合规的身份。