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医药企业股权激励研究与案例分析

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【摘要】:
近年来,随着国家一系列医药政策的相继出台,医药行业市场竞争日益加剧,行业洗牌将明显加速。未来,制药企业的竞争将回归本源——强化研发或外部BD、生产工艺及质量,这既需要企业加速脱颖而出的爆发力,又需要企业持之以恒投入的耐力,背后对药企的人力资源管理提出了更高的要求,需要核心人才与企业同呼吸、共命运,做长期服务于企业的打算。在此背景下,中长期激励无疑成为制药企业吸引、激励、保留人才的关键手段。但从笔者

医药企业股权激励研究与案例分析

 

作者:正略咨询医药行业研究课题组

组长:余义、秦檀

副组长:郭振华、卢兆弘

组员:王旭、陈盼、李恒、季磊、高慧孟、李唯

指导专家:赵家俊、付百航、李必峰、平浩

 

近年来,随着国家一系列医药政策的相继出台,医药行业市场竞争日益加剧,行业洗牌将明显加速。未来,制药企业的竞争将回归本源——强化研发或外部BD、生产工艺及质量,这既需要企业加速脱颖而出的爆发力,又需要企业持之以恒投入的耐力,背后对药企的人力资源管理提出了更高的要求,需要核心人才与企业同呼吸、共命运,做长期服务于企业的打算。在此背景下,中长期激励无疑成为制药企业吸引、激励、保留人才的关键手段。但从笔者多年咨询经验来看,仅从中长期激励本身来看,该工具就是把双刃剑,并不是一用就灵,更困难的是制药企业还有其特点,需要设计针对性方案。

 

1.医药工业企业面临的环境

 

2018年是医药政策大年,国家密集出台了多项医药行业相关政策,如:新医保局的成立,17种抗癌药进医保,新版基药目录出台,4+7带量采购政策及国家鼓励仿制药一致性评价,财税核查等。这一系列政策的出台和落地实施,进一步明确了医药行业改革和发展方向,中国医药行业将步入新的发展阶段。

当前,我国医药市场是创新药与仿制药二八开。在控费政策下,对中国绝大部分以仿制药为主营收入的企业来说,利润骤然缩减是一个实实在在的挑战。未来,我国医药工业企业将迎来行业加速整合期,大量企业面临被市场淘汰的命运,行业集中度将逐步提升。企业要想生存发展,通常有以下战略路径可以选择:

路径1:通过提升工艺质量水平,聚焦到少数仿制药品种,提供质优且价廉的仿制药产品,获得持续生存能力。如:正略咨询服务的某制药公司原来计划做35个品种,新政实施后,决定未来主要聚焦做好5个核心品种,并从质量、成本等方面把这5个产品做到最优、最有竞争力,赢得招采中标。

路径2:通过外部获取或自主研发获取创新药,获得持续竞争力。由于本土药企大多数还停留在“求生存”的状态,资金实力并不强大,且“4+7带量采购”执行之后,中小型本土药企更难通过自我输血的方式进行研发创新,只有拥有顺畅融资渠道且能有效平衡业绩与创新投入风险关系的企业,才能进行自我输血研发。

由于自主研发的风险较大、时间较长,对众多中小制药企业可行的策略是,通过外部合作去获取新产品。例如:康哲药业通过license in进行全球许可引进与购买,获取新药产品在我国的研发、生产和销售的商业化权力。

路径3:兼具以上两条路径能力,形成仿创结合的产品结构。例如:恒瑞医药在2018-2019年已砍掉了一批处于一致性评价后期的仿制药项目,未来将进一步专注聚焦在高端仿制药和创新药。

 

2.对人力资源管理的要求

 

鉴于上述政策的影响,未来我国制药企业将面临更加激烈的竞争环境,企业拼的是创新与技术、质量与工艺、速度与效率。而企业的竞争归根到底是人才的竞争,任正非也曾说:“一个企业的经营机制,说到底就是一种利益的驱动机制。企业的价值分配系统必须合理,价值分配系统要合理的必要条件是价值评价系统必须合理。”

因此,医药企业要想赢得激烈的人才争夺,必须建立一套行之有效的考核、激励机制。相较于中短期的薪酬激励机制,股权激励(虚股+实股)确实是一种必要且行之有效的“长短结合”的激励补充手段。

 

3.为何说 股权激励是把“双刃剑”

 

上面虽然论述了股权激励的必要性,但根据笔者多年咨询经历来看,股权激励也是一把“双刃剑”,不做,可能会让企业在落后中等死;做了,但设计不当就可能是找死。

设计得好,可以快速提升骨干人员的工作积极性及工作绩效,有利于吸引保留人才,并对完善公司治理结构,提升公司价值,有着重大正向意义。但是,一旦方案设计不当,则会产生诸多负面作用,包括但不限于:起不到保留、激励人才的作用,甚至损害公司长期价值或损害原股东利益等问题。根据笔者的咨询实践,看到股权激励的教训与“坑”较多,通常包括以下两种主要问题:

 

(1)无法实现股权激励的“初衷”

1.股权激励对象太过广泛甚至全员持股,或未涉及股权获益的“绩效条件”,或“绩效条件”太容易达成,导致股权激励沦为员工福利,毫无牵引战略目标、达成绩效指标的作用;

2.虽设置了合理的“绩效条件”,但由于行权/退出价格设计不合理,使股份“增值收益”与公司绩效达成情况挂钩的力度过小,导致无法实现股权激励的“初衷”,即:激励人员积极性,从而促进公司/业务战略与绩效目标达成;

3.未设计“个人绩效条件”,股权获益只与“公司绩效条件挂钩”,易导致搭便车现象及激励力度过大的问题。如:华为因为对部分老员工股权激励份额较大,且主要与“公司绩效条件挂钩”而与“个人绩效挂钩不明显”,导致大量老员工的股权收益大大超过其年薪,出现曾经的奋斗者现在“不拉车的问题”;

4.若设计的“绩效条件”过于偏重短期业绩指标,可能导致公司高管、业务骨干的短视化经营行为,损害公司的长远发展和长期利益,即:出现股权激励与公司的长期战略目标导向出现偏离。

 

(2)搬起石头砸公司自己的“脚”

1.由于行权条件、退出价格或其他机制、持股平台等设计得不清晰、不科学,导致离职员工通过股东身份,影响公司未来的正常经营(如:企业直接或间接融资),给公司带上了枷锁与镣铐;或,由于上述股权激励方案设计的失误,导致员工与公司发生股权纠纷,使得公司无法上市;

2.股权激励模式的选择不当,使得企业现金流、短期利润受影响严重;

3.股权激励模式的选择不当,激励对象与数量的不合理,还会造成公司大股东的股权过于快速分散,可能导致企业大股东丧失控制权或“所有人缺位”的问题;又或者造成前面股权授予过多,为确保控制权,而对后续引进的核心人才无法再进行实股激励的问题;

4.国内非上市公司、国内上市公司、在香港上市公司、在美国上市公司,均有国内外相应的《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等各类法律法规的规定,因此企业在做股权激励时,还必须了解各政策的差异,采取一切必要手段,为股权激励设计匹配的有风险预防作用的公司治理机制(尤其是股东、董事、职业经理人之间的权责机制),以确保公司的股权激励计划是以保证公司利益最大化为前提的,否则就容易导致一系列治理问题,致使公司利益受到损失。

由于上述股权激励方案设计的失败,不但没法实现股权激励的“初衷”,还容易造成极其严重的负面后果,是各类企业在股权激励方案设计时,需要极力避免的。

 

4.医药工业企业,股权激励研究及案例

我国上市公司股权激励受公司法、证券法的规定比较明确,股权激励从激励模式、对象、数量、价格、实践、来源、业绩条件等方面有较明确的规定,且公开可参考的标杆企业案例较多,从方案设计角度相对容易。

 

 

本文主要对正略咨询操作过的XX生物公司的股权激励方案设计案例进行分析与说明。

XX生物的背景及项目目标:2014年XX生物已实现新三板上市,2015年聘请正略咨询操作股权激励项目,目的是:

  • 加速公司核心产品尽快上市(实现“三证齐全”);

  • 保留激励核心骨干人才。

在此背景和目标下,正略咨询按以下步骤设计了XX生物的股权激励方案。

第1步:正略咨询与XX生物公司的股东沟通确认本次股权激励方案的基本原则

 

 

第2步:选择激励模式

在项目过程中,正略咨询分析发现XX生物的以下五点实际情况特点:

  • 公司处在初创的投入期阶段,业务快速发展的同时需求大量资金投入产品研发,现金流并不充裕;

  • 公司极其需要在研核心产品尽快在3年内上市,抢占市场先机,且该核心在研产品确实有可能在全员努力的情况下实现2-3年内的上市;

  • 随着重磅产品的加速推进,公司股价继续上涨的可能性较大;

  • 公司需要将核心人员与公司长期绑定;

  • 大股东当前仍持有85%的公司股份。

因此,建议从三种中长期激励的模式(基于现金的模式、基于真实股权的模式、基于福利的模式)中,选择【基于实股-股票期权模式】

                                             

图1:标准中长期激励模式

 

第3步:确定激励对象

正略咨询建议股权激励对象应该是对XX生物公司具有战略价值的核心人才,是企业稀缺的、难以替代的员工,是企业价值创造的“主力军”,是确保企业战略目标实现的核心力量。根据公司当前的战略,建议以下人员纳入本次股权激励范围:

  • 公司中高层管理人员;

  • 技术人员(包括:研发、QA、QC、动力装备、弱电仪表等)的骨干;

  • 专业人员(HSE、医药法规注册、临床等)的骨干。

  •  

图2:XX生物公司股权激励对象

 

接下来在项目中,正略咨询建议XX生物从以下三个维度进行人员评价,从而筛选出其中的“骨干”:

  • 岗位重要性-40%:岗位价值评估系数;

  • 历史贡献-30%:过去三年个人绩效系数的平均值(20%);司龄(10%);

  • 未来潜力-30%:能力及潜力评定(20%)、工作态度(10%)。

第4步:确定授予数量

在确定授予数量时,重点是对个人激励数量进行合理设计与测算,保持中长期激励收益与(年度薪酬收入)的合理比例,避免股权收益过大导致养懒汉,或过小导致失去股权激励的激励效果。

在确定对某个具体人员股权授予数量时,还建议参考上述“骨干筛选模型”对各对象的得分进行。

第5步:制定行权价格

制定股权期权的行权价格,实际要平衡好员工的收益和风险,既不能行权价格过低,让期权激励沦为福利,又不能使行权价格过高让员工的获益变为“镜中花水中月”丧失激励效果。具体要分析未来公司业务发展前景、股价走势的预期、员工对行权价格的预期等。

第6步:明确“绩效行权条件”与“等待期”

为确保推动核心重磅产品尽快上市,为XX生物设计的“绩效行权条件”与“等待期”如下:

1.如公司能在2016年12月31日前:

  • 获得“xx粉针剂”新药证书;

  • 获得“xx粉针剂”生产批件;

  • “xx粉针剂”通过GMP认证并获得相关证书,则本次授予的股票期权自授予日期满24个月后,激励对象在可行权日内100%一次性行权。

2.如公司未能在2016年12月31日前全部达成上述三个目标,则激励对象可在取得授予股份后的下列行权期内将实际已获授的股票期权分两次按70%、30%的比例行权,且各行权期的实际可行权数量与三证达成情况关系详见下表。到期无法行权的期权自动作废。

 

5.结语

 

在我国医改大趋势背景下,对于致力于脱颖而出的国内医药工业企业,探索并研究制定中长期激励方案确实“势在必行”,但同时企业必须意识到股权激励并不能实现“一股就灵”,解决人员的长期激励问题,且设计不好还会带来重大负面效应。因此,一方面既需要中长期激励方案设计的合理性体现科学,另一方面也需要企业对人性的把握和员工沟通去体现艺术。

 

最后,虽然中长期激励机制从设计到落地面临的困难与挑战重重,但相信正略咨询凭借多年的股权激励方案设计及辅导实操经验,及对医药企业的多年深度服务与深入理解,能够也愿意为有中长期激励需求的相关企业创造价值,合作共赢,为企业提供持续发展的动力机制保障!