核心内容摘要：

上篇：根据上世纪九十年代以来中国相关制度发展与演进过程、国务院国资委最新要求以及外部董事的作用，分析实施的必要性。（点击查看）

中篇：在研究基础上，讨论对相关的制度文件修订、人员选聘、权责划分以及薪酬与考核方面提出实操性建议，以及外部董事治理模式在实施过程中对一些共性问题的应对。

下篇：根据国有公共交通类企业相关案例，分析在行业背景下实施外部董事制度的可行性。

一、制度文件修订

建立外部董事制度需要内部修订一套完整的制度文件体系作为支撑，此事项应提前筹划，为外部董事的选聘、履职、薪酬管理、考核管理、任免管理等关键事项做好准备。

第一，《外部董事管理办法》。作为一个具有指导性、针对性的纲领文件，作为建立起企业外部董事制度体系的基础依据。

第二，外部董事派出方的制度文件。作为管理主体，派出主体需从股东权限出发建立配套的外部董事制度规则，明确公司治理结构建设和外部董事管理的各项要求，相关文件包含《董事会管理办法》《外部董事聘任\任职管理办法》《外部董事薪酬\考核管理办法》等。

第三，外部董事派驻方的制度文件。作为承接单位，派驻方需配合好相关上级管理文件，明确外部董事的权利、义务与参与公司治理活动的方式，为其有效履行职责创造有利条件，相关文件包含《公司章程》《董事会议事规则》《董事会\董事权责清单》等。

第四，日常管理与考核文件。主要服务于考核、聘用及其他日常管理活动，对外部董事的履职行为进行记录，对参与董事及专门委员会会议、公司培训、重大事项决策进行统计，相关文件包含履职档案/台账、聘用书、各项评价表等服务文件。

二、人员选聘

根据众多案例，除上级公司、上级机关指派人员外，外部董事人选大体可以分为五大类：

01、管理专家

对于企业、行政管理具有丰富实地或研究经验。相关案例包括：四川路桥外部董事之一为四川大学管理学院教授、企业战略管理博导；中国建筑的三位外部董事在中央政府部门、招商局集团长期任职；东方航空外部董事之一为复旦大学管理学院院长、教授等。

02、法务专家

对于法律、法规具有丰富实地或研究经验。相关案例包括：北京巴士传媒外部董事之一为通商律师事务所合伙人；海南海汽运输外部董事之一贵州省社会科学院经济法研究室从事法学研究；交通银行外部董事之一担任本部顾问律师；中国银行外部董事之一具有英格兰及威尔士、香港大律师资格等。

03、领域专家

对于公司业务相关领域具有丰富实地或研究经验。相关案例包括：北京巴士传媒外部董事之一为中国传媒大学新媒体研究院副研究员、硕导；中国移动外部董事之一为前海微众银行股份有限公司首席人工智能官；中国建筑外部董事之一为教授级高级工程师、博士生导师；交通银行外部董事之一为复旦大学经济院教授、博导、公共经济研究中心主任等。

04、财会专家

对于会计、审计具有丰富实地或研究经验。相关案例包括：北京巴士传媒外部董事之一为中央财经大学会计学教授；海南海汽运输外部董事之一为海南师范大学会计学副教授；中国银行外部董事之一为北京大学光华管理学院会计学教授；四川路桥外部董事之一为成都理工大会计系主任等。

05、投融资专家

对于投资、融资具有丰富实地或研究经验。相关案例包括：中国移动外部董事之一为汇丰投资管理（香港）亚太地区总裁；东方航空外部董事之一为AGIC汉德工业4.0促进资本主席；工商银行外部董事之一为中国证监会首席顾问、国际证券管理机构组织技术委员会主席；人民网外部董事之一为高瓴雅礼（北京）投资咨询公司董事总经理及合伙人等。

企业需根据自身实际情况，对不同背景的外部董事管理各有侧重，有针对性地发挥外部董事的作用，做到人尽其才。招聘需公开透明，确保外部董事决策、监管的独立性与客观性。除了单一专业能力，也应当考虑综合水平，减少履职过程中片面决策的风险。

三、权责划分

作为我国较早推行外部董事治理模式的地区之一，上海市国资委在2009年印发实行了《市管国有企业外部董事管理办法》，并于2020年编制了《市管国有企业外部董事履职目录指引》，对于外部董事的职责、权利、义务和管理四方面进行了细化要求，下面列举《履职目录指引》中权责方面的要点：

外部董事职责：重点关注事项、出席相关会议、投票审议表决、提交专项报告；

外部董事权利：列席会议、获取信息；

外部董事义务：参与专项调研、开展专题沟通、参加培训交流、报告异决事项、完成述职报告、履行保密义务。

下表呈现的是对11家公司外部董事履职报告所涉及职责内容的总结，主要分为履职情况和重点关注事项两部分。一般而言，外部董事需参加公司重要会议、培训和委员会活动，关注内部管控、关联交易、资金调度、高管人员变更和薪酬水平、对外信息披露、对股东承诺的履行等重大事项。个别报告详细列举了外部董事在重要会议上提出的具体意见，并对意见的质量和独立性进行评价。

综上，对于外部董事的权责可参考上海市国资委的正式文件及众多已实施外部董事制度公司的案例加以划分，并在相关管理文件、聘用文件、考核制度中进行明确。

四、薪酬与考核

01、薪酬

根据确定外部董事薪酬可采取与高管工资、当地工资、区域内实行外部董事制度的公司员工工资或任职公司员工工资平均水平以特定比例进行绑定、固定水平工资、不在企业内一对一发放薪酬等形式。一般外部董事薪酬分为三个部分，基本薪酬、评价薪酬和任期激励薪酬。其中，基本薪酬为固定发放部分；评价薪酬根据年度考核结果按比例发放，个别情况下评价年薪会考虑外部董事的责任大小进行调整，如是否存在系统内兼职、是否担任委员会主任等；任期激励薪酬根据任期的整体考核结果按比例发放。

02、考核

由于外部董事的工作特性与其独立性的要求，考核机制应适当从简，征求意见范围应适当扩大。根据地方相关政策文件案例，对外部董事的考核往往会采用相对定性的标准对外部董事的参与度、职业态度、专业能力和服务（包含决策、建议等内容）质量进行评估，以决定其浮动薪酬和是否续聘。考核实施往往需权威机构（如省、市国资委、集团总部）采取多种方式做出全面评价，包括日常评价、民主测评、个别谈话、查阅分析相关资料、外部董事述职表现等。

考核单位需将各方面数据、资料、意见进行整合，形成外部董事考核意见，在系统内多家企业任职的需综合考虑，从而形成履职尽责情况、综合评价和改进思路等方面意见。

五、五个共性问题

基于正略咨询的项目经验，发现在外部董事的实施过程中，企业通常需谨慎考虑以下五个问题：

01、选聘问题

央企与各省市外部董事管理办法一般要求其需要满足规定年限的“企业经营管理或相关工作经验”或“战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长”，当其在一个领域造诣极深，而在公司业务和其他领域缺乏认知就会造成一叶障目。目前外部董事的选聘途径相对较为单一，对此《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中提到需要“进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道”。

02、报酬与考核问题

外部董事一般仅领取服务公司少量车马费和劳务费便不再领取其他报酬。一些专家学者认为领取报酬过多且与公司业绩相关会降低其独立性和客观性，从而做出短视决定；而另一方面认为，薪酬过低且与公司相关性小会降低外部董事行使公司治理职责的积极性。

03、独立性问题

独立性和专业性是外部董事制度生命力所在，失去了独立性，其仲裁和监督的作用将难以发挥。因此外部董事的任期、聘用、考核和工作时间等因素需要重点把控，实施过程中应考虑固定任期、透明聘用、谨慎考核、限制参与度等措施。

04、外部董事与监事协同问题

外部董事的职责之一就是对经营管理层进行监督、监视，因此外部董事与监事在职责上有重叠之处，需妥善、明确划定两方权责，协调工作。

05、董事会占比问题

当董事会的作用主要为监督时，应当提高外部董事比例，以制衡经营者，保障全体利益相关者的权益。根据《公司法》要求，公司大部分重大决策由董事会做出，当外部董事主要作用为决策时，因其对内部信息缺乏了解，应当适当减少其比例。

六、总结

实行外部董事、建立健全相关制度不仅是发展大势所趋、党和国家对地方国有企业的明确要求，同时也是企业进行自我提升、自我丰富、自我迭代的关键措施。通过长期的实践，国内外的外部董事制度建设已积累了丰富的经验，值得我们去学习、借鉴。需首先构建制度框架，明确自身需求以备人才甄选。其次，应细化外部董事的权责与管理，处理其与内部董事、监事间的职权划分，以更好发挥其咨询、监管和决策等方面的作用。在此基础上，设置薪酬水平与考核体系，需兼顾对外部董事的激励作用与其独立性的需要。具体实施过程中，应立足于企业现状与需求，形成符合其实际的方式路径，为其长远的发展、壮大注入新的活力。