结合混合所有制改革的历史趋势、政策框架、实操案例，正略咨询针对交通科技板块的现状和发展需求，开展了国有企业混合所有制路径研究，核心内容包括：

政策研究，分析混合所有制改革的演变过程进而分析混改的难点；

趋势研究，剖析“混股权”、“改机制”两方面的趋势和主流方法；

案例研究，通过大量案例研究分析国有企业混改在“混股权”、“改机制”两方面的设置细节，总结成败得失以及案例所反映出未来改革需要考量的潜在因素。

一、国有企业混合所有制改革研究

01、政策研究

（1）经过多年实践，我国混合所有制改革政策体系日趋完善。

我国经济体制改革历经40年，逐步形成了以公有制为主体、多种所有制共同发展的基本经济制度。随着经济体制改革的演进，混合所有制改革逐步发展，从上世纪八十年代改革开放初期设立“三资”企业，到八十年代末开始的股份制改革的探索，再到九十年代末初步提出混合所有制概念及国有企业的深入改革。无论是十四届三中全会首次提出“财产混合所有的新的财产所有制结构”，还是十六大提出“两个毫不动摇”基本原则，都体现了党和国家对于混合所有制改革的决心。

自九十年代开始，我国混合所有制改革在尝试与挫折中砥砺前行。1995年中共十四届五中全会通过《关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议》为开端，我国从1998年起开始推行一系列重大宏观改革，设立了“三年脱困”的总目标和“抓大放小”的总体方针，通过中大型企业资产重组、强强联合，小型企业引入非国有资本、职工参股、兼并重组、经营承包、资产出售等多种手段开展所有权混合，改革取得了初步成效。改革的尺度处于探索之中，大型国企改革缓慢，股权结构、经营策略未发生变化；小型企业则“一卖了之”、“全面退出”，致使大批国有资产流失和国有职工下岗潮。

2004年，国务院颁布“五大禁令”开始，改革进入了短暂蛰伏期。反思第一次混合所有制改革中的经验教训，国务院先后颁布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《深化经济体制改革的意见》，以此拉开第二次国企改革序幕，推进央企的股份制改革和整体上市，并在国有企业中建立现代公司制度；该阶段国企法人治理结构在形式上得以推广，但国资委牢牢把控国有企业的战略、人事等关键决策，未做到所有权经营权分离，非公有制资本参与度未达到预期。

十八大以来，中共中央、国务院颁布多项文件为推进国企混合所有制改革、发展混合所有制经济奠定了坚定的政治基础。“国企改革双百行动”、“科改示范行动”、“国企改革三年行动”相继启动实施，从中共中央、国务院、国资委到众多地方政府，都要求以混合所有制改革为重要突破口，进一步深化国企改革，国企混改面临良好的外部政策环境。2015年颁布的《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》为顶层设计和行动纲领，《中央企业混合所有制改革操作指引》作为行动规范，以及一系列设计机制改革中关于法人治理、授放权机制、工资管理等方面的指导意见和用于提高员工积极性的中长期激励参考办法，在《企业国有资产交易监督管理办法》等文件中强调国有企业在防止国有资产流失、加强党建等方面的义务。以上述文件为中心，我国目前已基本形成了关于国有企业混合所有制改革的一整套完善、全面的政策体系。

（2）混改成功案例众多，但仍有众多企业在推进过程中面临疑难和困惑，制约国企混改成功的关键问题主要表现在以下六个方面。

一是难以找到改革突破口。由于资产规模太大、业务市场化程度低、产业转型方向不明确等改革前置条件存在缺陷，导致混改难以找到突破口，迟迟无法启动。

二是政策不熟，经验缺乏。不了解混改及国资监管相关政策，缺乏混改实操经验，不了解相关工作流程，导致推进缓慢，关键节点卡住难以继续推进。

三是内部难以达成共识。混改政策要求多，过程复杂，企业领导班子及关键部门从多个角度考虑问题，想法及诉求较多，涉及到混改资产选择、员工安置分配等问题，则难以顺利达成共识。

四是忽略关键，过审困难。忽略混改后产业发展规划以及国有资产保值增值方式等国资监管要求及关注点，导致混改方案反复修改仍难以通过审批。

五是难以引战，容易踩雷。一方面缺乏战略投资者对接资源，缺乏优势推介经验，难以吸引投资者或引入理念不符投资者；另一方面不了解国有资产交易监管政策要求及流程，缺乏投资者谈判交易专业知识，导致引战期间踩雷。

六是为混而混，机制僵化。一方面“一刀切”、“拉郎配”人为干预混改，降低国企重组的效率；另一方面只在股权层面混改，忽略体制机制的改革设计，一股独大，行政式管理经营机制仍然维持现状，管人管事管资产管控模式根深蒂固，市场活力难以激活。

02、趋势研究

（1）国有企业引入非国有资本，多手段混合模式仍处于探索和完善阶段，目前模式较单一。

混改的方式主要包括股权转让、增资扩股、股权出售、股权置换、新设公司等。整体来看，据《中国国有企业混合所有制改革年度报告2021》统计，采用单一股权转让是当前混改采用最多的一种混改方式，占比达到47.66%；其次是增资扩股，占比达到38.14%。随着混改的深化，资本多元化方式也在逐渐丰富，非公有资本参与混改的方式逐渐多元化，“组合拳”频出。2020年混改方式的主要组合中，“增资扩股+员工持股”以及“股权转让+增资扩股”两种组合应用最为广泛。

混合所有制改革与金融市场进行联动。部分国有资本将原本的债权、债务关系转变为企业间的股权、产权关系或持股与被持股、控股与被控股关系，探索“混改+债转股”模式。从中央地方的角度看，地方国企更倾向于通过这种方式进行混改，占到所有“债转股”案例的60%左右。

（2）混合所有制改革不仅仅是股权多元化，往往也伴随机制优化。

通过积极吸引外部股东，建立有效制衡的决策机制来优化。通过股权结构的调整、均衡、优化，推动国企治理水平和效率的提升，提升混改企业市场化程度。

从股权结构层面看，2020年在完成混改的国有企业中，国有控股依旧占到八成。

从公司治理层面看，董事会中拥有半数以上外部董事的国有企业占到五成，国有资本既可以在公司运营方面广开言路，又可以在权力把控方面进行兜底，防止国有资产流失的同时保证了在重要行业和关键领域维持稳定的需要。

03、案例研究

（1）混改前应理清战略方向、明确混改目的，选择混改路径，控制混改风险。

国有企业的混合所有制改革应起到支撑其战略需要的作用，以实现企业进行优势互补、强强联合（如云南白药等）、解决目前所处的经营困境（如中国联通、天津临港控股等）、谋划业务的战略转型（如广重分离机械、山东交运集团等）、增强活力以实现更高目标（如徐工机械等）、配合国家的发展战略布局（如中车城市交通等）等目标。在明确混改目标的基础上，需谨慎选择混改路径，警惕国有资产流失，控制混改过程中因战投选择错误、人员安置失当、债务处理不当、配套政策不齐、交易程序违规等因素造成的风险。

（2）提升对战略投资者的吸引力，同时注意合理遴选和监控。

国有企业通过制定合理、明确的战略目标、混改计划，同时通过资源共享、授权放权等方式吸引战略投资者。在战略投资者的选择方面，应在自身战略需要的前提下，优先选择高协同性、高认同感、高匹配度的“三高”非国有资本，如云南白药选择同为医疗行业的江苏鱼跃、渤海钢铁集团选择同为钢铁企业的德龙集团、中车交通选择中城新能源等。同时，利用投资基金来更大程度上丰富战投构成目前已成为常规手段（如山东交运集团、徐工机械等）。

（3）引入非公资本时应从股权比例和治理结构上平衡国有资本的控制力和非公有资本的话语权。

根据《公司法》规定，涉及公司修改章程、注册资本增减、合并重组、重大资产处理等重大决策需股东三分之二通过，一般决议需半数通过，因此66.67%、50%和33.34%为混改中国有资本需要考量的关键比例。混改中的多数企业为了形成拥有“自主决策意识”的管理层、鼓励外部资本积极参与决策，同时保留国有资本兜底的权力，国有资本持股比例选择33.34%-49.9%，如中国联通36.7%、徐工机械34.1%、山东交运37%等；当公司需上市或面临激烈市场竞争时，国有资本作为大股东的前提下可选择持股小于33.34%，如上市后的云南白药为25%。同时也应该警惕国有资本失去企业控制权的风险，比如舍得酒业将70%股权通过竞拍的形式直接转让给天洋集团，丧失了对企业的控制力，导致天洋集团利用股权优势窃取国有资产。

公司治理方面，给予战略投资者充分的话语权，董事会、监事会中应为其预留足够的席位。治理过程中应体现政企分离原则，如云南白药明确提出公司所有董事、监事和其他高管人员一律取消国企领导身份、行政级别及待遇；中车交通提出除中长期企业发展规划、大额资金投资、兼并重组、引入新股东、重大资产处置等行为外，其余日常经营均由经营层决策。

（4）国有企业混合所有制改革多措并举落实市场化经营机制。

一是导入职业经理人制度。以职业经理人制度为牵引，不折不扣落实经理层任期制契约化，实现市场化用人机制落地。如中国联通、中车交通已落地实施职业经理人制度，签订《业绩任务责任书》或《经济责任书》将管理人员对公司业绩的责任契约化。

二是实施中长期激励机制。混改企业结合自身业务特性、发展阶段选择中长期激励手段，将企业未来发展影响大、与业绩关联度高、可替代性低的核心骨干成员纳入激励范围，充分激发职工干部的积极性。

（5）混改过程中对于原有债务需谨慎处理、灵活分配。

参与混改的国企如面临债务问题将大大降低其对战略投资者的吸引力，对于国企债务，一般有三种处理办法：

一是可对无力清偿的债务进行核销，核销后应规划补偿方案，避免国有资产流失。

二是对改制企业母公司、其他企业有关的债务以无偿划转或协议转让的方式进行剥离。

三是争取政府政策予以减免或列入改制成本。

渤海钢铁集团为混改中债务处理的经典“债转股”案例，其在混改前负债率超过200%，通过引入战略投资者德龙集团，用现金清偿部分债务，保留部分债务的同时将余下部分（约合1312.3亿）转移至控股平台“渤钢企业管理股份公司” ，由债权人全额持股，实现债转股操作。

二、关于交通科技板块混改的思考

01、混改战略制定

交通科技公司混合所有制改革需聚焦发展短板，制定发展战略，在顶层设计层面明确混合所有制改革的诉求。

一是搞清产业发展方向。交通科技公司设计好未来新的商业模式，搞清混改后企业推进国资保值、增值路径及方式。

二是明确反哺集团方式。紧密围绕集团战略布局混改，协助集团数字化转型战略落地。

三是理顺产业协同形式。厘清混改后数据互联、东莞通和交业检测之间的协同方式，增强产业板块之间协同效应，明确相互协同的路径，避免同业竞争。

四是包装战略规划思路。在有明确的战略规划、经营策略的基础上，准备用于沟通的整体思路，包括自身的优势、需要补足的劣势、行业与地区的发展机会、潜在风险、混改规划等，以此吸引并说服潜在的战略投资者与合作者。

02、战略投资者选择

引入战略投资者应围绕交通科技公司发展短板，从技术、供应链和体制机制三方面筛选高契合度的战略投资者。

一方面要引入“三高”投资者，强调高协同性，引入能够在资本、市场、技术或供应链层面形成协同效应，放大合作乘数，实现“1+1>2”的效果；强调高认同感，吸引高度认同交投集团（交通科技公司）企业文化、使命与愿景、核心价值观的战略投资者；强调高匹配度，战略合作方与东莞交投集团在行业影响力等方面有较高的匹配度。

另一方面要从技术、供应链和体制机制三方面补齐短板，战略合作方能够弥补交通科技公司在数字交通领域的技术短板，与集团交通科技板块形成产业链协同与配合，为集团交通科技板块带来市场化经营机制突破。

03、混改路径选择

为深入推进国企改革，以混合所有制改革为突破口，为交通科技板块引入积极的战略投资者，进而深化市场化经营机制改革，有效赋能业务发展，采用“新设公司+吸收合并+混合所有制改革”的形式谋划集团交通科技板块的发展。推进交通科技公司混合所有制改革需统筹考虑和解决交通科技公司的整合范围、整合后的企业组织架构以及战略投资者关注的债务处置三大核心问题，本方案就具体问题的解决思路提出两大改革路径，具体如下：

（1）路径一：股权置换+吸收合并+债务保留/债转股

整合范围：东莞通、数据互联、数汇、交业检测。

企业组织架构调整：①集团全资设立东莞交投交通科技有限公司，将东莞通公司52%以股权投资形式投入新设立的交通科技公司。②交通科技公司吸收合并数据互联公司、交业检测公司，有关业务以事业部模式运作。③数汇公司与集团和交通科技公司进行股权置换，数汇公司第二大股东通过“股权置换+出资”的形式持有交通科技公司部分股权，退出数汇公司；完成股权置换后，由交通科技公司吸收合并数汇公司，有关业务以事业部模式运作。

债务处置：公司重整后，原属数据互联、数汇公司、交业检测公司债务由交通科技公司承接，或采用债转股形式，将原属于集团的债权转换为交通科技公司的股权。

（2）路径二：吸收合并+债务转移

整合范围：东莞通、数据互联、交业检测。

企业组织架构调整：①集团全资设立东莞交投交通科技有限公司，将东莞通公司52%以股权投资形式投入新设立的交通科技公司。②交通科技公司吸收合并数据互联公司、交业检测公司，有关业务以事业部模式运作。

债务处置：将原属于数据互联公司、交业检测公司的债务转移至集团其他下属全资子公司。

04、股权结构设计

以引入积极有为的社会资本为导向，在确保相对控制权的条件下，充分释放股权比例，引入在董事会中具有话语权的股东（战略投资者）。作为非重要能源、军工等政策敏感性行业领域，交通科技公司可根据实际管控需要采取小于66.67%大于50%可以掌握企业一般决议的控股型混改方式或小于50%大于33.34%掌握企业重大决策一票否决权的兜底型股权架构，以此引入与国有资本具有等话语权的非公资本战略投资方，充分激发战略投资方的积极性，为后续“混机制”奠定基础。

05、治理管控优化

对交通科技公司制定“一企一策”式的授权清单，以清单为基础加大授放权力度，深化交通科技公司公司现代法人治理改革，压实其治理层责任。对标已完成混改的成功案例，将董事会中代表国有资本的董事压至半数以下，保留否决权，监事会也应做相应调整。对于战略投资者可根据其所持股权比例确定董事会席位，对于持有股权比例较低但对于企业的长远发展有积极意义的股东可提议派驻董事。改革授放权体制，倒逼交通科技板块深化现代企业法人治理体系改革。

一是关系转变，变“上下级”模式为“合作”模式，既体现在股东间的合作，也体现在“国有”与“民营”的合作，以及股东与经营层的合作，变长臂管理为取长补短、优势互补。

二是方式转变，变管理为监督，以监督代替管理，以契约代替要求，以结果考核代替过程控制，缩小范围，简化流程，抓住主要矛盾及关键节点，加强监督，以充分授权代替大包大揽。

三是手段转变，变事项审批为备案，以充分获得知情权的备案代替事项审批，以风险的可视可控避免替企业决策带来的权责不清。具体而言，以法律法规为依据，参照对直属上市公司管控清单，加大授放权力度，同时推动交通科技板块形成党委会、董事会、经理层三大治理主体清单，形成权责界面清晰，控制有效的治理结构。

06、市场化经营机制设计

（1）以职业经理人制度为牵引，深化三项制度改革。

将交通科技板块作为集团三项制度改革的试验田，变国企领导人为职业经理人，充分落实经理层任期制契约化制度，探索中层干部任期制契约化，形成市场化薪酬激励机制，实现干部能上能下、员工能进能出，收入能高能低的三能机制。

（2）要充分考虑中长期激励机制，实现利益绑定。

企业交通科技板块推行混合所有制改革时应考虑同步引入中长期激励机制，将核心员工的利益与企业利益绑定，共享企业发展成果，留住关键核心人才。重点考量符合交通科技板块行业特征和发展现状的国有科技型企业股权激励、岗位分红和超额利润分享等中长期激励机制。