随着穿透式监管从金融领域向国资监管、企业治理全域延伸，如何实现有实质效果的治理已成为国有企业深化改革的方向。目前，有些国企存在董事会职权虚置、权责边界模糊、授权放权失衡等问题，在很大程度上不符合穿透式监管“实质重于形式、责任全程穿透”的刚性要求。基于此，本文从深入解析穿透式监管以及公司董事会建设的难点入手，重点梳理董事会履职策略及授权放权清单设计框架，以期为国企提升治理效能、守住合规底线、平衡规范与效率提供实操指引。

一、穿透式监管的背景与意义

01穿透式监管的提出与内涵

穿透式监管最早源于金融风险防控实践。在2016年开展互联网金融风险专项整治过程中，监管部门首次正式提出“穿透式监管”这一概念来解决资管产品层层嵌套、资金空转、股权代持等监管套利问题。随着资管新规出台，穿透原则逐步成为金融监管的基本准则。在此基础上，穿透式监管理念迅速扩展到国资监管、上市公司治理及集团企业管理等方面，尤其是在国企深化改革以及资本市场严监管的大环境下，穿透式监管已经由专项性治理升级成为常态化、制度化的治理方式。

穿透式监管以实质重于形式为根本原则，突破表面合规与层级壁垒，实现四个维度的穿透监管：

• 股权穿透：厘清实际控制人、最终受益人和隐性关联关系，杜绝虚假股权结构与隐性控制。

• 决策穿透：追溯重大事项真实决策链条，核查是否存在程序空转、越权决策、隐性决策等问题。

• 风险穿透：覆盖全层级、全业务、全流程，识别表外风险、子公司风险外溢、违规担保等底层隐患。

• 责任穿透：将董监高履职责任贯穿任职、决策、执行、离职全周期，实现失职问责、终身追责。

穿透式监管本质上是为解决传统监管“看得见、管不透”的困境，通过去形式化、去嵌套化、去隐蔽化，还原企业运营真实状况，实现精准监管、有效监管。

02穿透式监管对公司治理的重要性

第一，破除形式主义治理，确立“实质有效”导向。长期以来，部分企业存在治理“形似神不似”问题：治理架构齐全、会议程序完备、制度文件健全，但董事会虚化、决策走过场、风险防控流于表面。穿透式监管彻底打破“程序合规即治理有效”的误区，将评价标准转向决策质量、风险管控效果和董事履职实效，倒逼企业从被动合规转向主动善治。

第二，破解信息不对称，实现治理全域覆盖。集团型企业普遍存在层级多、链条长、子公司管控弱等问题，总部对底层资产、资金流向、真实风险难以掌握。穿透式监管通过数据贯通、层级穿透、业务穿透，打破信息孤岛，让治理主体看得清、管得住，有效防范风险隐匿、利益输送和资产流失。

第三，推动董事会回归核心职能，真正做到“定战略、作决策、防风险”。在传统模式下，董事会常被弱化或边缘化，要么沦为“橡皮图章”，要么过度干预经营。穿透式监管通过刚性约束，强化董事会法定职权，要求董事会对战略制定、重大投资、关联交易、对外担保等事项进行实质性审查，推动董事会成为企业战略中枢、决策核心和风控底线。

第四，支撑科学动态授权，平衡规范与效率。传统授权体系多为静态、一刀切模式，容易出现“一管就死、一放就乱”。穿透式监管以风险可控为前提，支持按主体资质、业务类型、风险等级实施差异化、动态化授权，同时实现授权全程留痕、可监测、可追溯，既提升经营效率，又守住治理底线。

第五，压实履职责任，健全长效问责机制。穿透式监管强化责任追溯与履职约束，将董事勤勉义务具体化、刚性化，通过履职评价、薪酬追索、失职追责等制度，解决“权责不对等、履职不扎实、问责不严厉”等问题，倒逼董事真正归位尽责。

第六，服务高质量发展与国家治理要求。对国企而言，穿透监管有助于防止国有资产流失，提升国有资本配置效率；对上市公司而言，有利于保护中小投资者，维护资本市场稳定。整体上，穿透式监管以微观治理现代化，助力经济金融风险防控和国家治理能力提升。

二、董事会建设的现实挑战与深层困境

01治理主体权责边界模糊，董事会核心职能被挤压

权责交叉重叠与空白缺位并存是当前董事会建设的首要痛点。党委组织、董事会、经理层、出资人之间的权责划分缺乏精细化界定，存在“该管的没管好、该放的没放到位、该担的没担起来”的问题。权责边界的模糊直接导致决策流程不畅、责任难以厘清、治理效能损耗，与穿透式监管责任穿透、权责清晰的要求形成矛盾。

02董事会职权虚化，决策机制流于形式

董事会法定职权落实不到位、治理空转是普遍存在的突出问题。按照《中华人民共和国公司法》及相关规定，董事会享有重大决策、选人用人、薪酬分配、风险管控等法定职权，但在实际运作中，这些核心职权普遍被出资人、集团总部或其他治理主体截留。另外，决策机制缺乏科学的流程规范，重大事项议案准备时间仓促，董事难以充分研判；缺乏数字化决策支撑，依赖人工汇总分析数据，信息不对称导致决策偏差；缺乏有效的决策责任追溯机制，“集体决策、集体免责”现象突出，决策失误难以追责。

03风险防控职能弱化，与穿透式监管要求脱节

风险识别与穿透式监管脱节，风险识别局限于本级企业、单一业务，缺乏对集团全链条、全层级、跨领域风险的穿透识别能力，对隐蔽风险、交叉风险、传导风险感知滞后；风险管控与决策过程脱节，风险管控多为事后补救，缺乏“决策前评估、决策中把关、决策后监督”的全流程风险嵌入机制；风险责任与履职考核脱节，时常出现风险责任划分模糊，董事风险责任与考核、薪酬、任免不挂钩的现象。

04激励约束机制不健全，履职动力不足

董事激励约束机制市场化、科学化不足，是制约董事会效能提升的关键瓶颈。内部董事薪酬与企业经营业绩、董事会履职成效挂钩不紧密；外部董事薪酬多为固定津贴，与履职质量、决策贡献、风险承担完全脱节，缺乏有效的激励与约束。考核评价体系存在“重形式、轻实质”倾向，缺乏实质成效的科学评价。同时，董事责任追究机制不健全，“尽职免责、失职追责”的原则难以落地，导致董事会的履职积极性与主动性不足。

三、穿透式监管下发挥董事会作用的具体策略

01强化董事会战略决策功能

建立穿透式战略审议机制，围绕国资布局、主业聚焦、投资并购等重大事项，向上追溯资本权属、向下核查子企业战略协同性，杜绝层级间决策脱节。

依托数字化与智能分析工具，对行业趋势、政策导向、市场风险进行动态研判，提升战略决策的前瞻性与精准度，避免盲目扩张与偏离主业。

明确董事会战略审批边界，将高风险投资、跨境经营、重大资产处置等事项纳入集中审议，压实战略决策的穿透责任，确保全层级战略执行不跑偏。

完善战略落地跟踪机制，通过定期审议、专项督导，实现战略执行全链条穿透监督，保障决策效果可追溯、可评估、可问责。

02提升董事会风险防控能力

健全穿透式风险识别体系，覆盖财务、合规、关联交易、投融资、担保质押等关键领域，穿透至各级子企业、重要项目与关键岗位，实现风险早发现、早预警。

强化风险委员会专业职能，对重大风险事项进行独立评估与专项审议，推动风险管控从事后处置向事前预防、事中管控转型。

运用智能风控系统，实现风险数据实时归集、异常指标自动预警、违规行为及时阻断，提升风险防控的穿透性与时效性。

严格落实风险问责机制，明确董事会、董事在风险管控中的穿透责任，对因决策失误、管控缺位引发的重大风险依规追责。

03增强董事会成员专业素质与责任意识

优化董事结构，选配具备财务法律、国资监管、行业运营、风险管理等专业背景的外部董事、独立董事，提升董事会整体专业研判能力。

建立常态化履职培训机制，围绕穿透式监管规则、国资管理要求、上市公司治理、合规风控等内容开展系统培训，强化董事合规意识与责任认知。

明晰董事穿透履职责任，要求董事不仅对本级企业负责，更要对所属全层级企业重大事项履行知情、质询、监督义务。

完善董事履职评价与激励约束机制，将履职尽责情况、合规决策成效、风险防控效果纳入考核，推动董事主动作为、审慎用权。

四、穿透式监管下授权放权清单的设计原则与框架

01授权放权清单设计的核心原则

合规合法原则：清单的制定必须严格遵守相关法律法规和公司章程的规定。授权放权的内容、范围和程序等，都要在法律和制度的框架内进行，不能与现行法律法规相冲突，避免因授权不当引发法律风险。

权责对等原则：在授权的同时，要明确相应的责任，做到有权必有责，权责相匹配。授权给哪些机构或个人，就应明确其承担的具体责任，确保权力与责任相互制衡，防止权力滥用和推诿扯皮。

动态调整原则：市场环境、公司战略和业务等都在不断变化，授权放权清单不能一成不变。应建立动态调整机制，根据实际情况及时对清单进行调整，以适应公司发展的需要，确保授权放权的有效性和适应性，使公司在灵活应对市场变化的同时，保持内部管理的规范和有序。

02授权放权清单的具体内容

1. 授权事项分类

根据事项性质和对公司的影响程度，将授权事项划分为战略类、经营类、财务类、人事类四大板块，并进一步细分为“董事会决策事项”“总经理层决策事项”“专项授权事项”三个层级。

• 战略类事项：包括公司中长期发展战略规划、主业与培育业务调整、重大投资并购、国际化布局等。此类事项直接关系公司生存发展，应保留为“董事会决策事项”，仅在特定执行环节（如并购项目尽职调查、交易方案细化）可临时授权总经理层推进，但最终决策权归属于董事会。

• 经营类事项：涵盖日常运营、市场拓展、供应链管理等。例如，年度经营计划分解、常规采购、销售合同审批等，可明确为“总经理层决策事项”，由总经理依据董事会审定的年度预算和经营目标自主决策，董事会通过定期听取经营分析报告进行监督。

• 财务类事项：包括资金管理、融资担保、资产处置等。需设定量化标准，并明确“负面清单”事项（如对外捐赠、关联交易、高风险金融衍生品投资），无论金额大小，一律由董事会或股东会决策，严禁授权下放。

• 人事类事项：涉及核心团队建设和组织效能。可将中层管理人员（部门经理级）的聘任、考核与薪酬分配权授权总经理层，但公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免及考核，必须由董事会决策；涉及全员薪酬总额、股权激励计划、组织架构调整等事项，也需董事会审议通过后执行。

2. 权限边界界定

通过“金额+比例+性质”三维标准，将抽象的权限转化为清晰的量化指标，避免“模糊授权”导致的权力滥用或决策效率低下。

• 金额标准：针对投资、融资、采购、资产处置等事项，设定明确的金额阈值。金额标准需结合公司规模、净资产收益率等动态调整，避免“一刀切”现象。

• 比例标准：以公司净资产、营业收入、净利润等关键指标为基准，设定比例上限。比例标准能有效应对公司规模扩张或收缩带来的授权适配问题，确保授权与公司承载能力匹配。

• 性质标准：对涉及公司核心利益、风险敏感度高的事项，不以金额大小为唯一判断依据，而是基于“事项性质”直接界定权限。无论金额多少，均需董事会或股东会审议，严禁任何形式的授权下放。

3. 行权程序与责任分段

授权放权不仅是权力的转移，更是责任的传递。清单需明确行权程序、决策主体及责任归属，形成“决策、执行、监督”的闭环。

• 行权主体与程序：针对不同事项，明确决策主体及决策程序。

• 责任分段与追究：建立“谁决策、谁负责，谁执行、谁担责”的责任机制。同时，明确“责任豁免”情形，如因不可抗力、市场突发变化等客观因素导致的决策偏差，经评估后可免除或减轻责任，避免“不敢授权、不敢决策”的僵化现象。

03授权放权清单的动态调整机制

• 常态化评估：每年由集团牵头，联合监管部门、第三方机构，评估清单执行效果，作为调整依据。

• 触发式调整：遇监管政策变化、重大风险、战略转型等情况，即时启动清单修订。

• 分级调整流程：职能部门提建议，董事会审议，重大事项报国资监管部门备案，全层级公示落地。
  
  

• 穿透监督问责：通过智能平台、专项审计监督执行，将结果纳入考核，对违规者严肃追责。

五、总结与展望

在穿透式监管的背景下，董事会建设至关重要。强化董事会的战略决策功能，要健全董事会制度，加强信息支持并设立专门机构。提升董事会的风险防控能力，要建立各类风险识别、科学评估和有效应对机制。增强成员专业素质与责任意识是靠培训、考核与文化建设来实现的。设计授权放权清单，应坚持合法合规、权责对等和动态调整原则，明确事项和层级的授权范围与权限，同时建立动态调整机制。只有这样，才能确保董事会从“形式规范”走向“实质有效”，在公司治理中发挥关键作用，助力公司在复杂市场环境中稳健前行。

穿透式监管不断深化，既对公司治理体系提出了更高要求，也为规范发展带来新的契机。随着监管科技持续升级，穿透式监管将向更深层次推进，监管效率和精准度进一步提升。在此背景下，公司逐步走向规范管理，信息披露质量持续改善，更好地保障各类利益相关方的合法权益；董事会治理结构不断优化，成员专业素养与履职责任意识不断强化，决策科学性和有效性显著提升；授权放权机制更加灵活高效，企业内生动力与经营活力得到更大释放。总体而言，公司治理现代化将在穿透式监管推动下，朝着更完善、更有效的方向发展，为公司持续健康发展筑牢根基。